股权激励作为一种解决现代企业代理问题的重要途径,在美英等西方发达国家早已得到普遍的应用。由于各种各样的原因,我国在这方面的实践相对落后了。随着上市公司实施股权分置改革,证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》正式出台,以及与之配套的一系列法律法规的完善,我国上市公司实施股权激励的政策性障碍得到清理,上市公司实施股权激励的积极性已得到提高。 我国股权激励的实施还处于起步阶段,全面深入的研究还无法展开,因此本文从股权激励计划的内容设计和程序管理出发,选取了中国主板市场上第一个股权激励计划——房地产公司万科的限制性股票激励计划,与其标杆企业美国帕尔迪房屋公司的股权激励计划进行比较研究。 具体的研究内容是将万科与帕尔迪的激励计划中存在的差异概括为五个方面,①激励对象的确定；②激励工具的选择；③业绩的考核期及业绩标准；④所得税的差异；⑤股权激励计划的管理,逐一进行对比分析。 研究发现,独立董事和外部非独立董事虽然也是股东的代理人,万科却没有将他们包含在激励计划中,相反帕尔迪的激励计划包含了这些人；包括万科在内的我国上市公司大多采用单一激励工具,或者期权,或者股票,帕尔迪则同时使用两种以上的激励工具；万科与帕尔迪在激励计划中都没有使用RPE标准,无法得知公司的业绩是否超越了同行企业,而且万科业绩考核期只有1年,可能诱发盈余管理动机,而帕尔迪采用3年滚动的业绩周期进行业绩考核；国内缺乏相应的个人所得税的优惠政策,来引导激励对象长期持股,也缺乏与激励性薪酬延期支付有关的所得税优惠；国内上市公司薪酬委员会对高管薪酬与股权激励计划管理的职责定位不明确,缺乏关于高管薪酬(包括但不限于股权薪酬)结构的信息披露制度安排。 针对以上问题,本文对万科在股权激励方案的设计方面提出的建议是,1.考虑对独立董事及外部非独立董事实施中等强度的股权激励,以提高其工作的积极性,通过建立独立董事和外部董事与股东的利益相一致的机制,避免产生独立董事、外部董事与股东之间的代理问题；2.同时使用两种激励工具,如限制性股票(业绩股票)和股票期权,发挥股票和期权两种激励工具的互补作用；3.建立RPE标准,通过与同行企业指数相关的业绩考核标准,激励高管人员取得超越同行上市公司的经营业绩,同时也可避免由于出现不可控制的系统性风险因素(如熊市或股市的非理性波动)而导致的激励计划无法实施或兑现；4.特别是对于房地产企业,可使用3年滚动的业绩考核期来实施股权激励或其他长期性激励,降低管理层进行盈余管理的动机。就监管机构未来的监管工作重点,本文提出三方面的改进建议：一是配套使用与一定的持股期间挂钩的、能够引导激励对象长期持股的所得税优惠政策；同时通过税收优惠政策安排,使激励对象可以选择激励性奖金薪酬以股票形式或薪酬延期方式支付,引导企业关注长期性的激励；二是改进我国上市公司的薪酬信息披露制度,增加有关高管薪酬结构(包括但不限于股权薪酬)、上市公司与同行企业核成份指数的市场业绩比较图的信息披露；进一步强化薪酬委员会的职能,强制上市公司对高管薪酬决策过程和决策依据的信息披露；三是允许独立董事参加股权激励计划。