重大资产并购中业绩承诺的使用源于2008年《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产的规定,办法要求企业购买资产应当提供拟购买资产的盈利预测报告,并披露实际盈利数与利润预测数的差异,根据情况上市公司需要对达成情况作出解释或接受监管措施,目的在于调整资产定价、降低并购风险、提升整合效率并保护并购方和中小股东利益。由于业绩承诺具有减少信息不对称增强投资者信心、向外部传递利好信息的效果,尽管2014年修订后取消了盈利预测报告的强制要求,许多标的企业仍选择签订高额业绩承诺借此传递利好信息增加估值赚取差价,主并企业希望通过利好消息抬升股价从中减持套利,私募机构亦希望从中牟利,因此出现了大量“高估值、高商誉、高业绩承诺”的“三高”并购。出于规避承诺补偿以及信号传递的压力,大量企业在业绩承诺期内通过盈余管理手段维持表面良好的经营业绩,一方面利用关联交易、研发支出资本化、资产重组等手段做大利润,一方面有意忽略多期商誉减值等减值损失累计风险,业绩承诺到期之后一并计提造成业绩崩塌。其中一个重要特征是这些企业往往业绩承诺完成率仅在100%-110%,也就是业绩承诺期内精准达标,期满后“业绩变脸”。此前研究中主要集中于业绩承诺期内的盈余管理行为,较为忽视对业绩承诺期满后一次计提资产减值损失“洗大澡”行为的关注。针对此类业绩承诺期满后业绩变脸的情形,本文梳理了业绩承诺与盈余管理、合并商誉确认与计量相关文献,在信号不对称理论、信号传递理论、委托代理理论等理论基础上对2018年度上演“业绩变脸”逾10亿的企业进行分析统计,研究当前上市企业业绩变脸的现状、原因以及影响因素。随后以珈伟新能为案例,对其业绩承诺期满后业绩变脸情形,业绩承诺期内外的盈余管理行为、行为产生的经济后果进行分析,在此基础上探讨业绩承诺的协同效应实现情况、“业绩变脸”对债权人、中小投资者等信息使用者产生的影响。通过研究发现:1、珈伟新能与标的企业之间高额业绩承诺是诱发业绩承诺期内向上盈余管理的主要原因,如果无法达成预测盈利水平,将会导致现金流出、控股地位变动等不利后果,此外根据信号传递理论,如果未能达成业绩承诺也会在资本市场上传递不利信号,产生负面影响,这也是其操纵盈余的诱因。2、标的方在业绩承诺期内采用的盈余操纵手法主要有:在业绩承诺期内,利用大量关联交易做大利润,对于存货、应收账款以及商誉减值故意少计损失。业绩承诺期满后一次性计提大额减值进行财务“洗大澡”。3、“业绩变脸”是企业前期进行盈余管理的“后遗症”。在业绩承诺期案例企业已经出现商誉减值等诸多减值迹象,但企业对此置之不理,使多期减值风险积累。因此建议加强外部监管和后续信息披露,约束不合理业绩承诺;完善商誉减值相关准则,降低盈余操纵空间;完善资产评估方式,明确资产评估机构责任。同时优化业绩承诺条款,在财务指标的基础上,以标的资产的整合优化为目标导向加入非财务指标,从而引导企业正确发挥业绩承诺降低并购风险、提升整合效率、保护并购方和中小股东利益的功能。