2005年,我国启动信贷资产证券化试点,并制定相关单行法明确了特殊目的信托为信贷资产载体,信托受益权凭证为证券形式。2008年,由于金融危机的影响,我国信贷资产证券化试点暂停。2012年,我国再启动500亿规模的试点。在这一结点上,本文试图整理我国试点中特殊目的信托设立和内部治理的脉络,并反思我国相关立法。在第一章节中,本文梳理了特殊目的信托的性质与制度功能。特殊目的信托是发起人和投资者为经济利益交换的载体,区别于其他信托模式,如融资者信托模式或投资者信托模式。在第二章节中,本文整理了我国特殊目的信托设立要件,指出试点较为混乱的症结在于我国混淆了特殊目的信托设立要件与第三人效力要件,即将债权让与通知以及附属担保权益登记作为特殊目的信托的设立要件。并且,我国的让与通知制度与附属担保权益登记制度未能使信托设立形成第三人效力,于投资者利益保护不周。在第三章节中,本文整理了我国特殊目的信托的内部治理规则,指出,在立法中,我国倾向于信托合约的意思自治；在试点中,信托合同结合股份有限公司股东大会运作模式与传统信托的治理模式,一面约定资产支持证券持有人大会的重大事项决定权范畴、召集和表决程序,一面约定委托人得享有法律、行政法规规定的权利,即包括《信托法》规定的信息获取权、信托财产管理方法调整权、撤销权、救济权以及解任权,这种受益人与委托人共同主导信托财产管理及监督的约定本身存在逻辑冲突。并且,在特殊目的信托合约未能为周全设计的地方,需适用我国《信托法》,即依传统民事信托法理为特殊目的信托治理,受益人的意思表示需受制于委托人,于特殊目的信托投资人的保护不利。鉴于此,我国立法对信托合约的放任与信赖态度是不适宜的。在第四章节中,本文针对上述问题,借鉴美国和台湾的资产证券化立法经验,在协调特殊目的信托制度与我国其他民商事制度的基础上,提出完善意见。针对特殊目的信托设立,本文提出：(1)区分特殊目的信托的设立要件和第三人效力要件；(2)登记部门在受托人取得的信托财产权属证明(他项权利证书)上注明“信托财产”字样以及特殊目的信托的关键识别信息,以使特殊目的信托财产区分于受托人的固有财产以及形成对抗第三人的法律效力；(3)借助中国人民银行征信中心建立的应收账款登记公示系统实现特殊目的信托基础资产(应收账款)的公示。针对特殊目的信托的内部治理问题,本文提出：(1)在立法中明确受益权证券持有人同时享有受益人以及委托人的法律地位,且排除《信托法》在特殊目的信托内部治理问题上的适用；(2)在立法中明确涉及资产支持证券持有人的重大事项,由资产支持证券持有人大会决定；(3)在立法中明确资产支持证券的回购请求权；(4)在制度成本上,投资人的监督诉权相比台湾信托监察人制度更为合理。