本文是关于公司经理法律制度的基础性规范研究,主要包括公司经理的法律地位、权利、义务和责任等制度体系。这些法律制度是经理之所以成为公司法中一个特殊主体的最基本规范、是经理这一职位必须具备的最起码要求、也是构建公司经理其他技术性规范的制度基础。充分研究并合理构建公司经理的地位、权利、义务和责任等法律制度体系,对于规范和约束公司经理行为具有非常重要的意义。本文以公司经理法律地位的确定为核心,再现了经理的历史演变,全面分析了公司经理的权利、义务和责任制度,并对中国经理法律制度进行了全面检审,从而形成了相应的完善意见。各章的主要内容如下:第一章、公司经理的含义及历史发展。明确了本文的公司经理是指在法律关系上由公司董事会聘任的、位于董事会之下而处于公司管理阶层顶端的、主持公司日常经营管理的公司行政事务负责人。经理制度经历了罗马时期奴隶经理、中世纪商人公会的总执行官、近代特许公司的总督(总裁)和现代公司的CEO等历史发展过程,其中英国东印度公司经理所采用的独任制、董事会任免制和主持日常工作制等模式成为经理制度发展的关节点。同时,经理制度在法律价值上也经历了从“以民主为要义”到追求“效率至上”的变化过程。第二章、公司的经理法律地位。列举并分析了代理人说、机关说、代表人说、管家说、三元角色说等各种学说,在比较评述的基础上认为代理人说相对较为合理,并认为商事代理人角色更符合现实经理的地位。关于经理与公司其他主体之间的关系,董事会代表公司行使对的经理委托人权利,经理是董事会执行业务的辅助人;董事长是董事会的组织管理者,现代公司中的董事长和经理以不兼任为佳;经理有别于公司中的劳工雇员,从属性、职权范围、责任承担、职位和报酬等实质性要件可以作为具体判别经理和劳工雇员身份的主要标准。第三章、公司经理的权利。公司经理的权利主要体现经理权,包括内部的管理权和对外的代理权,经理权的核心是对外代理权,经理权和公司经理权在立法体例上表现出不同的模式,但经理权规范基本上可以适用于公司经理权。公司经理的内部管理权与董事会职权密切相关,两者在内部管理权配置上经历了“经理执行、董事会辅助”,“董事会决策、经理执行”以及“经理经营、董事会监控”的历史发展过程。在经济学的理论模式中,经理在公司内部应该分享一定的剩余控制权和剩余索取权。经理对外代理权是一个需要法律特别规范的问题,基于保护交易安全和促进交易效率的考量,经过演变之后的大陆法系和英美法系均赋予经理充分的对外代理权范围,同时规定内部限制不得对抗善意第三人。第四章、公司经理的义务和民事责任。英美衡平法下的Fiduciary概念包括董事和经理,因此造成了董事和经理在义务和责任方面的混同。董事并不是公司的代理人,而经理是公司的代理人,应以代理法为基础来确认经理的义务体系。与董事义务相比,经理具有更高的忠实义务、经理的注意义务标准是一般过失。经理契约豁免经理义务的底限是不能因为免除经理义务而使董事会失去监控职能。经理对公司的民事责任性质并非是单纯的侵权或者违约,而应该根据具体情况来判别,经理对第三人的民事责任宜采特殊侵权行为说,应强调经理的主观过错。第五章、中国公司经理法律制度的检审和完善。中国公司经理制度的历史发展表现出一定的反复性,现有的经理法律制度尚有待进一步改进的地方。中国立法应明确经理对外交易时的代理人身份,系统规定经理权制度,以代理法为基础进一步充实经理的义务体系,并加强现有经理义务制度的司法适用性,不主张商业判断规则适用于经理。立法应加强经理对公司的民事责任,同时应建立经理对第三人的民事责任制度。