随着我国公司制度的发展,出现了公司实际控制人这一事实上享有公司控制权的主体。我国在2005年修改公司法的时候将实际控制人的概念首次纳入立法,旨在弥补法律构设的公司治理结构安排与公司现实发展之间的差距,使事实上掌握公司控制权的主体承担起相应的义务与责任。由于享有对公司的实际控制权,公司实际控制人在公司治理结构中占据核心位置。存在控股股东是我国上市公司的正常现象,控股股东等滥用权利损害公司及中小股东权益事件已经屡屡发生,由于实际控制人的出现,导致公司控制权被滥用的问题更加突出。基于实际控制人和上市公司的特殊性,本文将上市公司实际控制人的法律规制作为研究主题。从控制权的概念和特征入手,基于控制权在公司治理中的特殊地位,引出实际控制人这一公司事实管理者对现行公司法治理带来的冲击,进而强调十分有必要通过法律对其予以规制,通过系统梳理我国现行关于上市公司实际控制人法律规范体系,试图在此基础上进一步发掘其中的不妥之处,最后提出自己关于实际控制人问题粗浅的想法。除绪论和结语之外,本文共分为如下几个部分:第一部分,论文首先主要对公司控制权的问题进行分析,为后续实际控制人法律规制的开展框定研究范围以及明确理论背景。了解控制权的发展,理解控制权为何能够占据公司治理的核心地位。接着讨论我国现有的实际控制人概念,并指出我国公司实际控制人概念的不足之处,最终服务于实际控制人的具体认定,即牢牢把握“实际支配公司行为”的关键点,针对不同类型的实际控制人结合实际情况进行具体个案认定。第二部分,围绕上市公司实际控制人法律规制的理论基础进行进一步的研究,第一节论述上市公司实际控制人法律规制的现实需求,实际控制人作为实际享有公司控制权的核心主体,对于公司发展起到关键性作用,上市公司作为证券市场发展的关键基石,二者休戚与共,针对上市公司实际控制人滥权现象,亟待法律进一步的规制。第二节探讨了上市公司实际控制人法律规制的理论基础,从法理学中的权利义务相一致与实质正义观到民法学中的诚实信用与禁止权利滥用原则,无不为强化实际控制人的法律规制提供了足够的理论支撑。第三节通过梳理域外关于公司控制人的规制理论与做法,为国内展开实际控制人的进一步规制提供些许参考与经验,以供借鉴。第三部分,基于我国上市公司实际控制人的现有法律规范体系,反思现有规制制度的不足。证券法的最新修订给我们带来一定启示,将实际控制人纳入违法行为主体的范围,强化上市公司实际控制人的相应义务,极大提高违法行为的处罚数额,从而有利于震慑有关违法行为。相较而言,公司法则稍显滞后,有关公司实际控制人的规制明显不足,仅原则性规定了关联交易禁止义务以及表决权回避情形,对于实际控制人的重视程度明显不足,公司法上位法律规范的缺失极大阻碍了其他规范性文件的有效适用,导致实际控制人的规制乏力,实际控制人一如既往地顶风作案却依然并无大碍。最后,尝试针对我国上市公司实际控制人法律规制现有不足,提出相应完善建议。上市公司实际控制人行使公司控制权具有一定的客观性与合理性,并且已成既定事实,理应强化上市公司实际控制人的法定主体地位,赋予权利的同时应不忘义务的约束,由于上市公司实际控制人与公司以及其他股东之间存在事实上的信义关系,信义义务要求实际控制人应对公司和其他股东尽到忠实和注意的义务,对于违反义务者应及时追究相关违信责任,而对于受害方而言,股东派生诉讼和法人人格否认制度为中小股东和债权人提供了有效的诉权保障机制。