本论文系统的分析了美国风险投资中常用的投资条款书。从企业价值分割功能和控制权分割功能的角度,分别论述了在风险投资中最常用的优先股的作用机制。在企业价值分割功能的分析中,重点讨论了优先清算权、优先股利、转换权和反稀释条款的单独作用和共同作用。利用实物期权模型比较分析了参与型与非参与型优先股,并对一些条款对于参与型优先股的特殊影响进行了论述。在控制权分割功能的分析中,本文论述了一个通过事前预防和事后救济的结合组成的权利保护体系。通过对于具体的一个案例的分析,给出了一体系在规避道德风险爆发时的具体作用机制。之后,本文就中国目前的风险投资融资实践的现状进行了分析,选取了一份国内常用的《投资条款书》的关键条款进行分析,说明其中存在的问题。最后,通过对于多个国家和地区,特别是台湾,优先股立法思路的分析,为我国的优先股立法提供了比较具体的立法建议。