在证券投资基金立法审议的过程中,伴随着私募基金合法化的呼声,私募发行方式越来越受到学界的普遍关注和研究,成为当今证券市场上最令人瞩目的问题之一。然而同样值得引起我们注意的是,对于与私募发行一起构成当代证券发行注册豁免制度支柱的小额发行制度目前在我国同样面临着无法可依的境地,国内学者对其研究亦比较薄弱。小额发行与私募发行组成了美国证券注册豁免制度的核心内容,体现了保护投资者与促进融资便利的协调均衡。小额发行制度发端于资本市场的内生需求,是资本市场不同投融资需求的产物。作为公开发行的有益补充,小额发行理应成为一国证券市场的重要组成部分。在国际金融市场不断朝向全球化、自由化发展的当代,引入小额发行等非公开发行制度已成为各国金融制度创新,增强资本市场活力和竞争力的一大重要措施。反观我国却仍在所谓的风险面前争论不休,停滞不前,放任机会离我们远去。的确,小额发行制度固有的风险和不确定性,加大了其制度建设的难度,然而改革就得有风险,创新还会有风险。对此,我们需要远见和勇气,在实践中总结经验,在发展中寻找机会。基于发展和规范我国小额发行的需要,本文采用比较研究、历史研究等方法,对美国小额发行制度的法律规定及其发展演变的历史进行了考察,并结合我国现状,探索我国发展小额发行制度的基本进路,以期有助于我国证券发行制度乃至整个证券市场的逐步完善。