股东表决权排除是指原本具有表决权的股东,因为待决事项与其具有特别利害关系而被排除表决权,且该类股东的表决权不应计入出席股东大会有表决权股份的总数。其主要作用是限制控股股东在特定情况下的表决权从而保护中小股东的合法权益,我国《公司法》在修改之后明确规定了为股东提供担保时应当排除该股东表决权的情形,但这种规定还有失偏颇而不够完善,该制度在我国不仅有完整确立的必要,更需要一系列细致完善可操作的规则。因为该制度不仅是对资本多数决以及一股一权原则的软化和矫正,更是对实质公平的尊重和追求。本文首先厘清了表决权排除与相关概念的关系,从探究表决权排除制度的内涵及其法理基础入手,分析了表决权排除制度在主体维度和时间维度上的功能,揭示其形式化趋势的关键并澄清了该制度的价值,从而深入论述该制度的适用依据、适用范围以及适用的法律效果。最后根据上述理论的分析并结合我国表决权排除制度的立法现状,剖析其缺陷并提出完善该制度的合理化建议。文章分为前言、正文、结语三个部分。前言部分提出问题,指出表决权排除制度确立之必要及其在我国的现状,表明本文的立场和目的。正文分为四章,第一章为股东表决权排除的内涵与法理基础,界定出表决权排除制度的清晰内涵,并从资本多数决的滥用与一股一权原则的缺陷、公司意思扭曲的救济、剩余索取权与集体决策成本理论以及股东合理预期与控股股东信义义务几个方面论述了该制度的法理支持。第二章为表决权排除的制度功能,论述了该制度对控股股东的约束功能以及对中小股东、公司本身甚至是债权人直接或间接的保护作用,从事前与事后两个角度分别探究了该制度的时间功能,而且详细介绍并回应了对表决权排除制度进行诟病的种种理由。第三章主要是表决权排除的适用,阐明该制度的适用依据、适用主体及事由之范围,并从时间、程度、表决权排除后的决议作出主体和违反表决权排除规定的法律后果四个角度阐述了该制度适用的法律效果。第四章是我国表决权排除制度的缺陷及完善,对公司法修改前后我国对该制度的立法情况进行梳理并指出种种不足之处,而后从立法模式、适用事由、适用主体以及违反该制度的后果与救济四方面提出完善该制度的合理性建议。结论部分总结全文,再次突出文章观点,重申该制度的价值以及在我国完善该制度的方向。