公司所有权与经营权相分离是经济发展的必然要求，公司治理问题随之而来，因此公司权力如何分配至关重要，它决定着是否可以通过分权达到制衡的目标。公司权力的分配模式主要有股东会优先主义与董事会优先主义，二者都承认股东是公司的所有者，拥有公司重大事项决定权，而董事会则享有经营管理权，但二者的分歧点在于股东会和董事会权力分配的界限。重大事项与经营事项并不像楚河汉界那样清晰，与其说股东会与董事会谁的“地盘面积”更大，倒不如说谁在既属于重大事项又属于经营事项这一交叉重合的“地带”享有优位的决策权。收购行为的意义重大，轻则目标公司的控制权被转移，重则公司主体资格被注销，不得不说收购事项既关乎股东的切身利益，也关乎公司的运营，以收购事件为例探讨股东会与董事会之间的权力分配再合适不过。　　代理理论认为，由于两权分离，股东虽然仍是公司的所有者，但很难做到事必躬亲，因此有必要由董事会负责公司业务的管理。然而股东与董事对某些事项可能存在利益冲突，甚至大相径庭。为了减少他们之间的这种利益不一现象，使得董事会的经营管理尽量接近股东的意思，便产生了以股东会为中心的公司权力分配模式，集中表现为:股东会为公司权力的中心，将经营事项委托给董事会，但董事会应在股东会授权的范围内行事，二者之间遵循“本人—代理人”的规则，并不承认董事会拥有独立的经营管理权，而且股东可通过股东会干预甚至改变董事会的决策。随着证券市场的发展以及公司规模的扩大，出现了很多分散的小股东，而由股东会集体决策则面临着决策效率低下、开会费用大等问题。然而市场竞争遵循“丛林法则”，较为残酷，对公司决策的效率性及专业性的要求越来越高，公司也只能“优胜劣汰、适者生存”。由此产生了契约理论，以解决代理理论的不足，在此理论指导下，董事会优先主义应运而生。它在承认股东为公司的所有权人享有重大事项决定权的同时，更注重董事会经营管理权的独立性，但董事会仍须以公司和股东利益最大化为行为准则。　　有关公司权力分配的两种模式中，股东有权决定关系公司生存和发展的重大事项，董事会负责公司的日常业务。两者之间的“分工”很好地继承了两权分离的要求，这两种权力看似相安无事，各司其职，但在公司治理实践中则会出现种种疑问。何谓重大事项？在董事会优先主义模式之下，股东会能否借由某事项具有重大性而介入到董事会的经营事项中去？如若在宏观层面泛泛而谈，两种公司权力分配模式的差异性不易体现。因此，以收购事件，尤其是敌意收购防御决定权的归属为契机，具体分析股东会优先主义与董事会优先主义对于这一事项具体的应用规则。考虑到研究的典型性以及价值性，选择以美国和我国公司立法和实践对于敌意收购的态度作为研究对象。美国公司立法和判例对于敌意收购防御不断在发展，最终确认了董事会在这一事项中不仅可以主动采取防御措施，也可以经由股东会批准采取防御措施，而且股东会批准的可能性极高。因此可以反映出美国不仅在立法和实践中承认董事会独立的经营管理权，对于重大的经营管理事项，董事会也享有优位的决策权。反观我国上市公司收购的立法和实践，反映出了董事会并无是否采取收购防御措施的决定权，只能依靠股东大会决议。立法与实践中均肯定了以股东大会为中心的权力分配模式，在股权结构较为集中的我国，大股东的存在司空见惯，董事会也多被大股东控制，如同一个任由大股东摆布的“木偶”。因此在我国，股东大会拥有的不仅仅是优先权，而是决定权。　　考虑到我国较为集中的股权结构以及国有企业改制而来的上市公司的现状，大股东控制现象严重，而目前立法对此却不予以积极引导，实为不智之举。我国公司权力分配机制应采用董事会优先主义的立法模式，逐渐确立董事会在经营管理中的独立决策权，并完善董事相应的义务责任机制以及监督机制，通过公司权力的分权来实现制衡的目标。