自20世纪80年代开始，西方财务理论界致力于盈余管理的研究，这一问题己成为现代会计理论研究的重点领域之一。大量的资本市场的实证研究从不同角度和层面上揭示了上市公司存在过度盈余管理行为，其结果是会计信息被歪曲。要想控制盈余管理就必须从根源上抓起。由于盈余管理的对象是会计信息，而会计信息与公司治理有着密切的联系，充分、完善的会计信息系统在减少信息不对称、控制逆向选择及道德风险方面发挥着重要作用，使公司治理能够有效运作，社会资源得到有效配置；同时公司治理是一种规范公司所有利益相关者之间权、责、利关系的一种制度安排，其健全与否直接影响着上市公司与资本市场的健康发展，其完善程度同时制约着上市公司的会计信息质量。可以说在现代公司制下，公司治理结构的缺陷才是导致盈余管理的最根本的原因。公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构，内部治理结构是公司治理结构的核心，于是本文选择公司内部治理结构与盈余管理之间的关系进行实证研究，探讨影响我国上市公司盈余管理行为的公司内部治理结构影响因素。 本文首先从盈余管理的动机、手段、公司治理模式及公司治理对盈余管理的影响等方面进行了理论阐述和现状分析。实证研究离不开计量模型，盈余管理计量模型的效果直接影响到研究的结果。因此论文在评价已有计量模型的基础上，结合我国的实际情况提出了新的盈余管理计量模型。最后，从审计意见出发，选取我国2005年报中被出具了非标准审计报告的上市公司为样本，从股权结构、董事会特征、监事会特征、经理层特征等作为公司内部治理结构的变量与新模型得出的盈余管理的计量值进行回归分析，试图找出导致我国上市公司进行盈余管理的公司内部治理结构诱因。最后，根据实证研究结构提出了相关建议，通过不断完善公司内部治理结构，从根本上防范我国上市公司过渡的盈余管理行为的发生，使我国资本市场能够朝着更有序、更健康的方向发展。