近年来,上市公司变更募资投向问题日益突出,市场反应较大,已引起了监管局、投资者及媒体的广泛关注。然而这种现象又具有双重性质:一方面表现为公司的长期投资调整行为,即善意变更行为,另一方面则是约束条件缺失下管理层的机会主义行为,即恶意变更行为。基于不同原因进行募资变更的上市公司,其市场反应的程度也有差异。恶意变更的上市公司表现出强烈的圈钱动机,往往是先盲目拼凑项目,等募资成功后,再编制各种理由,通过大股东侵占、关联方交易等渠道改变资金投向,谋取私人利益。这种恶意变更行为既不利于资本市场资源配置功能的发挥,也严重侵害了中小股东的权益。鉴于恶意变更产生的负面影响,笔者展开了对上市公司募资投向恶意变更行为的预警模型研究。本文试图回答以下问题:上市公司的募资变更行为究竟是出于何种动机?对于上市公司募资投向恶意变更的行为,是否具有先兆性和可预测性,即能否通过分析企业的事前财务状况、公司治理水平及早地发现恶意变更的信号?能否建立一种预警模型,为投资者决策提供工具?这一系列问题的研究,对防止恶意变更行为将具有重要的意义。本文主要从理论分析和实证研究两个方面展开:首先,从变更幅度、变更择时性和变更后用途三个方面对公司的恶意变更行为进行了界定,并详细地阐述了区分公司募资变更性质的意义,即区分恶意变更行为有利于政府监管,促进资本市场的发展和完善;有利于提高投资者决策,对公司声誉形成强有力的制约;其次,通过统计分析2007年发生恶意变更行为的公司变更后资金用途,发现主要用于补充流动资金、偿还银行存款及关联方股权收购三个方面,由此笔者推断:公司财务状况与公司治理水平是我国上市公司募资投向恶意变更行为发生的内部原因;最后,本文以恶意变更公司为样本,选取公司变更前一年的财务指标和公司治理指标进行了实证研究:通过配对样本T检验判断哪些指标在恶意变更与非恶意变更公司之间存在显著性差异;再利用因子分析法提取关键指标来建立Logistic回归模型,这一过程既选取了建立预警模型的指标,又消除指标间的多重共线性;并对建立的模型进行了检验。实证研究的结果表明:(1)上市公司偿债能力、成长能力和现金流动性的财务指标在恶意变更公司与非恶意变更公司之间存在显著性差异;(2)企业偿债压力越大,上市公司越倾向于募资投向的恶意变更;(3)企业现金流动性越差,恶意变更的动机就越强;(4)通过企业资产负债率、销售现金比率和第一大股东控制力Z值三个指标能预测企业是否具有恶意变更的动机,建立的预警模型准确率达到81.25%,具有一定的预警效果。研究结果为投资者区分募资变更性质,提高投资决策的科学性提供了依据,对有效防止上市公司发生募资投向恶意变更行为具有参考价值。