股东代表诉讼制度是股东权益保护的一颗璀璨的明珠，是维护股东权利的一项重要制度。我国新《公司法》首次确定了我国的股东代表诉讼制度，这对维护我国中小股东利益，确保股东对公司有效监督、完善公司治理结构方面发挥着重要作用，但我国新《公司法》仅有152条对股东代表诉讼进行了规定。由于股东代表诉讼涉及一系列《公司法》理论问题，有不同于一般民事诉讼的特点，我国法院在实践中审理此类案件时遇到了一些程序上的障碍。 本文通过考察国外股东代表诉讼法律制度，对这一制度的有关问题进行分析和探讨。文章分为五个部分： 第一部分是导论，它包括三方面的内容：一是对问题的提出，其中对股东代表诉讼的概念和性质进行了界定，简略介绍国内外的立法及理论现状；二是对自内外有关股东代表诉讼制度的文献综述；三是本文研究的基本思路和研究方法。通过对导论的分析，笔者认为股东代表诉讼制度是一个值得研究的问题，他既有理论研究的价值，又具有很强的实践意义，特别是在股东代表诉讼程序制度上有很多目前多数国家立法没有规定而又对股东代表诉讼实现又特别重要的问题值得深入研究。目前国内外学者对股东代表诉讼制度多是将股东代表诉讼提起权作为股东实体权利形态来描述，而对属于程序法的股东诉权问题缺乏关注。股东代表制度要真正实现有效地保护中小股东利益的功能，需要实体法和程序法两方面具体制度的支撑。因此，笔者除对公司法上股东代表诉讼制度理论进行探讨外，还对我国民事诉讼法有关股东代表诉讼制度进行相应创新问题进行了分析并提出了建议。 第二部分是对股东代表诉讼制度理论基础的分析。内容主要包括股东代表诉讼制度的根源、历史沿革、立法基础及价值。通过分析，笔者形成了这样一个逻辑体系：股东代表诉讼制度根源于“所有权和经营权”的分离，在此基础上公司治理结构逐渐由“股东(大)会中心主义”向“董事会中心主义”转变，因而在公司的治理结构中，“董事会”的地位彰显重要，权力越来越大，而“股东(大)会”的管理作用逐渐削弱，在这样的机制下，股东特别是中小股东对公司经营管理的监督愈发微弱，而在缺乏有效监督机制的情况下，控股股东、董事、监事、公司高级管理人员犯道德风险的可能性增加，公司利益特别是中小股东利益受到侵害的可能性也随之增大。在此情形下，公司利益尤其是中小股东利益如何获得有效的救济问题就凸现出来，为此，股东代表诉讼制度便应运而生，在长期的司法实践中而首先确立于英国，盛行于美国。该制度的价值取向在于平衡中小股东的利益，其所蕴含的理论基础是代表公司整体利益从而使其代表了所有股东及债权人和职工等相关利益体的利益，即共益权。 第三部分是对我国建立股东代表诉讼制度的必要性进行分析研究。本部分主要从股东代表诉讼在我国的立法情况、诉讼实践的需要及完善我国股东代表诉讼制度的现实需要三方面进行分析论述。我国新《公司法》虽然在立法上确认了股东代表诉讼制度，但规定过于原则和笼统，实践操作性不强，我国一些地方或部门规章在实践中对股东代表诉讼具体操作有一些具体的规定，但因为立法层次较低及范围既有片面性和特殊性，而未能对实践需要起到多大的作用；在我国的司法实践中，已有较多的股东代表诉讼出现，因为相关制度不完善，法律未提供明确的依据，而致各地法院对股东代表诉讼处理结果不一致；因而，笔者提出，在我国建立和完善股东代表诉讼制度具有极其重要的现实意义。 第四部分是对股东代表诉讼的主体——相关当事人制度进行分析。首先，分析了国内外对原告股东资格的界定，各国立法例基本都要求股东适格原告须满足以下要求：连续持股达一定时间(具体时间各国有差异)，其中美国还要求在侵害公司行为发生时是公司股东；持股达到一定比例(比例的大小各国不一)；须竭尽内部救济而无效；根据法院要求提供诉讼费用担保；须遵守“净手原则”。接着对各国关于股东代表诉讼的被告范围进行了比较及适格被告的基础和意义进行了分析，指出只要是侵害了公司利益者，无论是股东、公司董事、监事、高管、公司外第三人抑或是行政机构，只要公司拒绝起诉或怠于起诉时，都是适格的被告。随后，对公司在股东代表诉讼中的地位进行了介绍，公司在股东代表诉讼中的地位有别于传统民事诉讼法规定的当事人地位，处于一种新型的诉讼地位。通过以上分析，笔者对我国股东代表当事人制度的完善提出了建议。 第五部分是本文的重点，本部分对股东代表诉讼程序制度特殊性进行了研究，它涉及以下八个问题：股东代表诉讼启动的程序要件、诉讼费用、股东代表诉讼的中止、股东诉讼请求的合并、多重股东代表诉讼问题、股东代表诉讼中的举证责任、股东代表诉讼中的和解与撤诉、股东代表诉讼的判决等问题。在提出相关问题及对国外相关制度分析的基础上，对相关问题在我国司法实践中如何解决提出了建议。