【摘 要】
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在司法实践中伪造股东签名的股东会决议效力存在着伪造股东签名行为认定不准确、股东会决议效力判定模糊、个体法与团体法裁判路径混合适用等问题。对于该类型案件,应根据股东会决议中伪造签名所涉事项的不同,将其划分为涉及股东个人权利的伪造股东签名的股东会决议和涉及公司事务的伪造股东签名的股东会决议。对于伪造股东签名行为的认定,涉及股东个人权利决议的伪造股东签名行为实质是对股东个人权利的侵犯,违反法律和行政法规
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在司法实践中伪造股东签名的股东会决议效力存在着伪造股东签名行为认定不准确、股东会决议效力判定模糊、个体法与团体法裁判路径混合适用等问题。对于该类型案件,应根据股东会决议中伪造签名所涉事项的不同,将其划分为涉及股东个人权利的伪造股东签名的股东会决议和涉及公司事务的伪造股东签名的股东会决议。对于伪造股东签名行为的认定,涉及股东个人权利决议的伪造股东签名行为实质是对股东个人权利的侵犯,违反法律和行政法规,属于实体瑕疵;涉及公司事务决议的伪造股东签名行为,究其本质属于召集程序和表决方式的瑕疵,属于程序瑕疵。对于股东会决议效力的认定,应以团体法为裁判路径,先判断涉案股东会决议在剔除被伪造签名股东表决权数后是否存在《公司法司法解释(四)》规定的不成立的情形,然后在股东会决议成立的前提下实体瑕疵判决决议无效。程序瑕疵判决决议于被伪造签名股东知道自己签名被伪造之日起60日内可撤销。程序轻微瑕疵不影响决议的效力。效力瑕疵会引发不利后果以及责任承担问题。对于相关主体的民事责任,结合侵权、违约与缔约过失分析不同主体应当承担的责任。从法经济学的视角,在成本与效益理论下对责任进行分配:伪造股东签名的行为人承担主要责任,非善意第三人承担连带责任,公司及公司的董事、监事、高级管理人员和大股东承担补充责任。最后通过完善公司章程的相关规定,明确董事、监事、高级管理人员及相关机构的监督义务进行案件发生前的规制。通过在尊重商事效率原则之下,减少司法介入,实现个人权利与公司利益的平衡,完善诉讼救济增加非诉救济,保障公司的意思自治,促使案件发生后更好解决,促进公司的稳定、有序发展。
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