现代公司制企业所有权与控制权的分离使股东与管理者之间形成了一种既矛盾又统一的委托代理关系,在这个矛盾的统一体当中,管理者本身的道德风险、与股东之间利益目标上的冲突及信息不对称,使作为委托人的股东总是希望通过一定的方式对作为代理人管理者的经营行为施加一定影响,使其管理行为符合股东利益最大化的战略目标。因此,构建公司控制约束机制就成为了公司治理的必要内容,而控制权转移市场则是控制约束公司管理者的重要治理机制。公司控制权是公司治理的核心所在。控制权问题是公司发展的决定性因素,是微观企业治理与宏观资本市场创新的桥梁,控制权市场正是架设这一桥梁的重要支柱。本文在理论上秉承新制度学派对企业性质的认识,分析论述西方控制权转移市场的基础理论,结合我国实践,围绕上市公司这个控制权转移的制度平台,研究分析我国上市公司现存内部治理问题的成因。围绕这一思路,本文首先介绍了目前公司控制权市场的有关理论以及公司控制权的概念。同时简要指出了我国当前上市公司治理机制中出现的一些特有缺陷。同时,根据我国实践情况,结合比较分析的方法,对控制权市场的运行机制以及影响控制权转移的相关因素作了详尽的剖析。之后,结合比较分析的方法,探讨了公司治理模式和控制权市场之间的相互影响,并综合前述分析,指出我国上市公司治理结构的缺陷,是因为我国证券市场强制性制度跃迁造成的控制权市场功能定位错误,使得控制权市场外部治理功能失效,从而引发上市公司一系列治理问题。最后,就我国目前上市公司治理机制存在的问题提出几点意见。