从现代公司所有权和控制权分离之后,对公司控制权的争夺就一直没有停止。委托投票征集制,利用传统的投票代理原则,结合当代公司法证券法的披露制度,在各方对公司控制权的反复争夺中展露头脚。委托投票征集尽管产生于对公司控制权的争夺,但其效用却远不仅如此。近年来,无论是从公司的内部还是外部,委托投票征集制都体现出其在公司治理方面的巨大作用。作为保护股东权利,维护中小股东利益的一种制度,委托投票征集理应受到更多的重视。然而我国有关委托投票征集制度的法律却几乎是一片空白。尽管在实践中,大多数上市公司在股东会召开前,董事会都会向股东发出征集投票的委托书,一些小股东也曾经试图通过委托投票征集的手段挑战已经无法胜任公司经营管理的董事会,但这些征集还处于无序自发的状态中,没有相关立法对其进行约束。因此,如何在深入分析委托投票征集制的基础上,借鉴国外的实践经验,构建我国的委托投票征集制,就成为本文试图解决的主要问题。本文采用了比较法学和法经济学分析的研究方法,注意理论与实践的结合,中国和外国的结合,在总结前人成果的基础上,打破国别限制,对委托投票征集制度中最重要也最受争议的法律问题分别进行比较研究。在结合我国立法现状和实际案件的基础上,为委托投票征集引入我国法律建立起基本的框架。全文除引言外,共分为四个部分:第一部分对委托征集制的概念、历史、基础以及意义进行了简要的分析。主要包含两个问题,一是从对委托投票征集的概念和历史入手,提炼出对委托投票征集行为的描述,并追述了其从“自愿的委托”到“征集的委托”的发展历史。二是通过对投票权行使的经济和法理分析,指出其存在的价值,并延伸至其对公司治理的多个角度的意义以及对其弊端的规制。第二部分旨在通过对委托投票征集中一些最富有争议的法律问题进行比较研究,构建起这一制度的主要框架。这一部分主要以分析美国相关法律为主,参考了英国、法国、德国、日本,意大利以及我国台湾地区的相关法律制度,期望通过比较研究找到适合我国的具体规定。第三部分对在我国建立委托投票征集制的现实基础进行分析,进而提出立法建议。该部分从介绍我国目前最新的立法现状和现实中出现的经典案例入手,表明我国构建委托投票征集相关法律制度的迫切性;随后从宏观总体思路和微观具体法律问题两个方面,提出了以从严从细立法为总体思路的立法建议。第四部分对全文做了总结。期望通过本文的写作,可以达到以下目的:一、全面周详的定义委托投票征集制的概念;二、尝试从法律和经济基础的角度分析委托投票征集制在完善表决权制度方面的必要性和重要意义;三、从多个角度阐述委托投票征集制对于公司治理的意义以及对其现存弊端的规制;四、提出委托投票征集制中最重要和在实践中争议最多的法律问题,尽量广泛地介绍世界各国和地区关于委托投票征集制的相关法律规定;五、分析我国关于委托投票征集的最新立法现状以及实践中经典案例暴露出的我国法律的不足;六、结合国外立法和实践,提出构建我国委托投票征集制的建议。