公司证照返还纠纷作为独立的民事案由,案件数量近年来呈逐年增长的趋势。实务界对该类案件的关注点聚焦于“技术操作层面”,即如何向法院提起该类诉讼以及提起该类诉讼的具体操作方法。但是,公司证照不同于其他公司财产,具有对外表征公司的功能,因公司证照返还引发的纠纷,往往涉及公司内部治理中的公司控制权争夺。因此,该类纠纷与损害公司权益的财产返还纠纷在本质上存在差别,对该类案由设计的必要性及合理性进行探讨,对诉讼主体资格确定和公司证照归属等问题背后的理论基础进行反思显得格外重要。在对所有涉“公司证照返还纠纷”的公开裁判文书进行筛选后,共获得734篇裁判文书作为研究样本。围绕核心问题展开研究,可从“诉争标的物”“谁能代表公司提起诉讼”“被告身份”“被告的抗辩理由”“法院裁判谁持有公司证照的理由”“法院对公司证照法律性质的具体表述”“法院说理部分是否涉及对公司意思表示的判断”“判决结果”“公司类型”九个维度对裁判文书进行整理和统计,重点梳理和分析法院对诉讼主体资格确定和公司证照归属的裁判观点和理由。经过实证考察,发现裁判文书对该类案由案件的说理基本遵循着承认公司证照对于公司的重要意义——确定诉讼主体资格——分析当事方持有公司证照是否有权利基础——判断公司证照归属的裁判逻辑,但在裁判理由中未能充分阐明公司证照的特殊法律性质,也未能充分运用公司意思决定与意思表达相区分原理,存在说理不够充分、逻辑无法自洽等问题。以公司证照法律性质的重要意义为切入点,以公司意思表达机制的特质为观察视角,以公司意思决定与意思表达相区分为技术路线,可发现公司证照返还纠纷裁判存在公司证照法律性质尚待厘清、公司意思表示机制特质尚待明确和公司意思决定与意思表达相区分尚待确认三个问题。通过对该类纠纷裁判现状的分析和理论检讨,应在遵循返还原物纠纷的逻辑前提下,综合运用立法论与解释论的方法,厘清公司证照的特殊法律性质,兼顾公司治理的相关理论,注重对公司内部外部纠纷相区分原理和公司意思决定与意思表达相区分原理的运用,以导正公司证照返还纠纷的裁判逻辑。