在股权激励成为主流的治理方式之前,如何构建合理、有效的长期激励机制,实现激励与约束的协调,一直是困扰诸多上市公司的一大难题。上市公司对职业经理人的争夺越激烈,合理而具有竞争力的薪酬激励结构就越重要。对于两类上市公司尤其如此：一类是受到薪酬管制影响的国有控股上市公司；另一类是竞争性行业上市公司,尽管发展阶段可能不同,或处于不同的上市板块。2006年以来,随着监管层逐步建立并完善股权激励的制度环境,上市公司积极地引入股权激励,以解决长期激励的难题。在股权激励已经成为普遍选择的趋势下,为了最大限度地发挥积极的激励效应,股权激励的计划或契约本身是必须重视的。由此,激励契约的结构和设计逐渐成为国内学者研究和关注的重点。现有研究多以实证分析为主,而案例分析较为缺乏。本文先是提出了激励契约设计的一般性原则,选择上海家化为研究对象,根据主要激励要素,对其契约结构进行详细分析,之后对契约设计的合理性做出评价,并提出改进建议。研究发现,股权激励对于改善公司治理确实起到了一定的积极作用；但约束性不足是股权激励契约设计的主要不合理之处,需要引起利益相关各方的重视。本文内容分为六个部分：第一章导论。主要介绍了本文的研究背景和意义,研究思路和框架,主要创新点,并分析了本文研究的切入点。第二章文献综述。从股权激励效果的影响因素和股权激励契约结构两个角度对国内外文献进行了梳理和综述,着重介绍了近期国内学者对股权激励契约结构的研究。第三章股权激励的理论基础。主要介绍了研究股权激励所不可或缺的基础理论,涉及其概念和内涵,包括委托代理理论、人力资本理论。分析了股权激励与这些理论的内在关联。第四章股权激励契约设计。这一章是下文案例分析的基础。首先,对股权激励的两种主要模式进行比较。其次,关于股权激励契约要素的设计,分析了上市公司的契约自治权、相关监管规定的限制等对各项契约要素的合理性的影响。最后,从宏观角度提出了股权激励设计的若干框架性原则。第五章上海家化案例分析。这是本文的核心部分,以前文的理论分析为基础,从公司现状和行业竞争出发,结合股权性质、董事会组成等,分析上海家化实施股权激励的内在动因和限制因素。其次,根据股权激励契约的具体内容,比较分析前后两期激励计划在契约要素设计及其合理性上的差异。最后,从人力资本角度分析上海家化股权激励计划的间接激励效应。第六章结论。以各章节的理论和案例分析为基础,对本文研究工作做出总结,分析局限性和不足,并对未来进一步的研究提出展望。本文主要贡献：(1)关于股权激励契约设计,国内文献此前着重于微观层面的契约要素分析,包括规范和实证研究,但缺乏直接、清晰、原则性的概括与总结。本文做出了一个尝试,比较明确地提出了股权激励契约设计的宏观性、框架性的原则,是对已有文献的积极补充；(2)本文在案例分析的对象选择上具有特殊性。与此前文献不同的是,本文案例中,上海家化的企业性质在改制前后发生改变。相应地,两期激励计划是在不同企业性质的治理环境下实施的,从而为本文研究企业性质对股权激励契约设计的影响提供了一个纵向比较的样本。这不同于以往公司间横向比较的研究方式。另外,上海家化两期激励计划都采用限制性股票模式,是比较少见的,本文丰富了限制性股票的案例研究。本文主要不足：(1)关于上海家化两期激励计划的比较,本文着重于契约结构层面,对以财务数据和其他相关数据为基础的激励效应分析,以定性研究为主,定量分析较少；(2)由于信息披露、资料收集和研究水平的限制,尽管笔者尽力完善,本文对契约设计研究角度的挖掘仍不够充分,在研究深度上还有所欠缺；(3)由于案例研究的固有限制,上海家化案例是单一样本,在公司治理的内外部特征组合上具有特殊性,其他上市公司无法与上海家化做出简单、直接的比较。由此,本文得出的研究结论难以直接适用于一般上市公司。