本文立足于我国的现实环境，探讨我国上市公司管理层收购的特殊问题，包括我国上市公司管理层收购的实践及意义、收购动因、融资方式以及面临的问题并做了简要的评价和小结。全文为五个部分： 首先是引言部分。这一部分主要介绍管理层收购的定义以及我国上市公司实施管理层收购国内外的背景。就国外来说，早在上世纪80年代就曾风靡英美，近几年，我国上市公司中频繁发生了管理层收购，管理层收购作为一种制度创新备受关注。 第一章主要探讨我国上市公司管理层收购的意义。分为我国上市公司MBO的实践和我国上市公司实施MBO的意义。管理层收购在中国的实践可以追溯到股份合作制，“三城模式”主要表现和特征就是典型的管理者收购的特征。在暂停国有企业管理层收购审批工作之前，已经有多家在进行MBO试点。工资、奖金、股权、现股等不同的薪酬方式都有其固有的缺陷，并不能解决经营者的长期激励问题，而管理层收购有利于解决经营者的选择问题，是一种经营者选择机制。并且管理层收购还可以加强对管理层的约束。 第二章探讨我国上市公司管理层收购的动因。是什么动因促成了管理层收购自己所在的公司，本文分为一般动因和特殊动因加以分析。一般动因包括五方面：效用最大化动因、企业家动因、资产剥离动因、防御敌意收购动因和大股东退出动因。特殊动因包括管理层收购为国有股提供一个减持和退出的途径和企业通过管理层收购这一股权接管方式来对创业者的历史贡献做出补偿两个方面。 第三章探讨我国上市公司管理层收购的融资方式。融资是管理层收购的另一重要问题，由于我国目前金融体制的限制，管理层收购融资存在诸多障碍。本文认为，在协议收购中争取较低的收购价格，引入战略投资人联合出资收购，逐步获取股权或分期付款方式，信托解决方案，借助私募MBO基金，利用股权质押办法获得银行贷款是我国管理层收购融资的有益探索。 第四章探讨我国上市公司管理层收购面临问题。2003年4月，财政部表示，将暂停国有企业管理层收购审批工作，2004年9月29日，国资委指出国有及国有控股的大企业不要急于实施管理层收购和控股，这是因为我国上市公司实施管理层收购面临许多问题。收购主体不具备合法性，收购价格不公平合理，资金来源缺乏规范性，实施效果背离初衷是最主要四大问题。 第五章对我国上市公司实施管理层收购进行简要的小结，提出国有大企业不宜实施管理层收购并控股，而在国有中小企业以及民营企业可以探索实施管理层收购的观点。探讨了在实施管理层收购的过程中实现“多赢”所必须注意的问题，并且提出了自己几点浅薄的看法。