2001年我国正式确立了独立董事制度。经多年实践,其功效与预期相去甚远。随着近些年证监会对上市公司虚假信息披露、关联交易问题的查处,加强独立董事的职权显得至关重要,完善我国独立董事制度势在必行。然一个制度的构建并非一朝一夕,尤其是我国较为特殊的公司结构,作为舶来品的独立董事制度如何更好地发挥功效,这就需要在实践中不断的完善。鉴于我国采用二元制公司治理模式,独立董事和监事会在职权设置上存有重合,加之我国关于独立董事的选聘程序、信息获取途径、效能激励权责保障等立法规定的不完善,其独立性受到严重的侵害,职权无法有效行使。致使公司的利益得不到保障,独立董事的声誉也大打折扣,被称为“花瓶董事”、“挂名董事”等。正因如此,本文以我国独立董事职权的立法规定为切入点,探寻我国独立董事职权行使困难的原因,继而提出合理的建议。本文结构分为引言、正文、结语,三个部分。其中正文分四块,分别是了独立董事制度的定义,职权行使的现状,域外独立董事制度职权的相关规定及启示和对我国独立董事职权制度的完善建议。第一部分,回顾了独立董事的发展史和相关概念;对其近似概念作了辨析;并介绍其职权和作用,论证其存在的合理性和法律地位。第二部分,描述我国独立董事在职权行使中遇到的问题,分别从法规中和实践中剖析我国对独立董事职权规定的立法不足和实践中的困境,总结归纳出问题,探寻解决方法。第三部分,分别对美国、日本和香港这三个地方独立董事职权立法进行分析,从这三个地域的立法经验中探寻适合我国的立法模式,借鉴域外关于保障独立董事职权行使的立法规定,完善我国立法方面的不足。第四部分,分别从职权范畴、保障措施和监督三个模块探讨如何保障独立董事职权的行使,希望通过有效的立法规定和提高履职积极性等方面来促使其职权的行使,从而保障公司和股东的权利,营造健康的市场氛围。