近年来，我国经济的基本面发展向好，上市公司对资金的需求越来越强烈。而在股权分置改革后推出的定向增发融资方式以其手续简便、成本低的优点迅速成为我国再融资方法中的主流模式，在2006年至2009年间大约有70％的再融资额来自定向增发。定向增发中备受瞩目的折价问题究竟是大股东进行利益输送的结果还是对大股东支持上市公司的补偿，如何防范大股东在定向增发这一关联交易中侵害中小股东利益，成为我国上市公司治理中亟待解决的问题。　　 在文献回顾的基础上，本文应用委托代理理论分析了大股东的控制权收益和其利益输送手段，并应用利益协同理论分析了大股东支持行为的动机和可能性，从而克服了以往仅从大股东侵占或支持单一视角研究定向增发过程的片面性，辩证地分析了大股东利益输送与支持行为，为更全面地理解在定向增发中大股东的行为提供了理论依据。　　 本文研究了我国定向增发的制度因素。首先，由于定向增发在监管规定上与其他再融资方式存在较大区别，因而定向增发以其天然的优势迅速占领了再融资的市场。其次，我国对定向增发的监管时间较短，尚存在一些制度上的缺陷，为大股东进行利益输送提供了机会，如定向增发折价增发现象普遍存在，制度方面“九折规则”失灵，道德方面，我国存在大股东代理行为，大股东倾向于在定向增发前打压股价，以获取额外的控制权私人收益。再次，本文通过数据支持并说明了了我国定向增发的特征：行业分布比较集中、发行对象主要是大股东及机构投资者、大股东认购方式多种多样。对制度因素的理解有利于本文提出影响定向增发定价的因素。　　 本文实证分析了我国上市公司定向增发过程中大股东的行为。以我国证券市场2007年-2008年的非金融类上市公司为样本，检验了我国上市公司大股东的利益输送和支持行为对定向增发折价的影响。研究结果表明，我国上市公司样本中定向增发的折价率平均为28.3％，定向增发折价现象严重。定向增发折价的主要影响因素是市场价格波动情况。在剔除股价变动的影响后，利益输送也是定向增发折价的一个重要影响因素。大股东在定向增发中认购的比例与他在定向增发前持有的比例相差越大，与中小股东的利益分离程度越高，越有动机进行利益输送，侵害中小股东的权益，定向增发成为了利益输送的一种工具和手段。本文并未发现大股东支持对定向增发折价存在显著影响。　　 基于上述研究，为了防范大股东在定向增发中进行利益输送的不良现象，本文提出了规范定向增发过程、明确定向增发非公开发行的定价基准日和严格监管操纵股价行为，防止增发前大股东打压股价的政策性建议。