并购是企业扩大市场规模或转变经营内容的重要手段之一。然而,由于未来经济、政策等的不确定性,标的资产存在着经营风险,一旦业绩未达预期,容易损害并购方的权益,由此业绩承诺应运而生。业绩承诺作为并购估值定价的调整机制,对并购方股东的权益保护起到了一定的作用。在实际操作中,业绩承诺的完成情况并不理想,2016-2018年承诺完成率只有60%左右,2019年完成率只达到37.5%。其现象另人深思:是外部环境即未来经营的不确定性,还是业绩承诺本身的不完善、流于形式;是管理层实际经营的努力程度不足,还是标的资产本身为不良资产。由此,本文对业绩承诺及其补偿的失效成因进行探讨。本文梳理了业绩承诺及补偿相关的制度规定,从业绩承诺及补偿的设定、变更以及未完成的责任后果三方面入手,其制度存在变更缺乏监管、补偿保障力度较弱等缺陷。在整体实践交易中,以证监会并购重组委结果公布时间为节点,手工整理了2016年-2020年上市公司重大资产重组事件497例,其中签订业绩承诺及补偿的有432例,运用描述性统计方法梳理了业绩承诺及补偿的设定情况、承诺完成情况等。本文发现:（1）业绩承诺指标中利润类指标每年占比均超过80%,交易双方过多的关注净利润状况;432例中只有45例签订了业绩承诺补偿保障条款,上市公司的风险防范意识不够等。（2）业绩承诺的完成受多方因素影响,上市公司披露的原因有行业政策、上下游产业、行业竞争情况等,但其存在披露原因过于放大客观化因素影响,并未声明承诺未完成的实际原因,从而误导大众的问题。本文以中文在线并购晨之科为具体案例进行分析,简单介绍了交易双方情况、业绩承诺及补偿方案和完成情况等。晨之科2017年完成率为100.99%,2018年业绩迅速下降,累计完成率16.88%,2019年为-33.64%。上市公司披露未完成原因是游戏版号政策受限导致新游戏无法上线,从而获取收益。晨之科未能完成业绩承诺固然有政策因素,但最重要的是其承诺金额所依据的盈利预测存在高估问题,其预测假设缺乏现实依据、中介机构缺乏谨慎思维等。此外,补偿执行的不到位也有承诺及补偿设定不恰当的原因也存在现金前期支付比例过高、缺乏补偿保障条款等问题。上市公司与中介机构都应做好事前尽职调查、交易双方灵活设置业绩承诺及补偿、监管机构应强化预测披露和中介机构责任代价。