仔细算来，自1990年12月9日上海交易所挂牌开业以后，我国证券市场已有十多年的发展历程，经过这些年的发展中国证券市场在各个方面都取得了历史性的突破。然而与其它发达国家相比还存在许多不足，首先单一的市场结构与运行模式已经严重影响我国证券市场的发展，其次现存的证券市场结构已无法满足众多企业和投资者的需求。为了能够很好的解决上述问题，发展场外市场交易就显得非常必要现实中，对场外市场交易的必要性很少有争议，但在理论上，对证券市场需要场外交易市场以及如何实现场外市场交易的有效运行及监管的研究却不够系统和深入。本文选取场外交易市场的形成的原因和结构作为研究对象，意在为构建一个有效的场外交易运行模式作出一些探索。 本文对我国场外交易市场进行了分析研究。从投资者需求的复杂性，企业生命周期理论和新经济对资本市场的促进三个角度，构建场外交易市场的理论框架。理论分析显示：(1)场外交易市场能够扩大投资者的选择权，减少意见分歧，而且能够抑制操纵，提高投资者的预期收益；(2)场外交易市场能够满足企业不同阶段的融资需求，扩大企业融资选择权，减小融资缺口，解决中小企业的融资难题；(3)场外交易市场能够更好的完善风险退出机制，从而促进经济增长。 文中对我国场外交易市场的构成以及在整个资本市场中的定位有了一个明确的界定，同时构建了场外交易市场建设的理论基础，并基于国际经验，对我国场外交易资本市场的基本框架、功能选择、市场定位、制度安排、以及建设我国场外交易市场的具体步骤、设立模式等进行分析，最后给出我国场外市场的具体设计。