股权代持作为股权设置的重要模式,现在广泛存在于公司运行之中。其具体模式为:实际出资人隐名在后进行出资,对外将名义出资人作为股东,实际出资人不显露于外,公司股东名册、工商登记中记载的均是名义出资人的名字。股权代持对于促进公司融资、推动社会经济发展有重要作用,但是也因为其自身的复杂和隐蔽性带来众多不稳定因素。如何规制股权代持行为是我国公司运作中的重要问题,在股权代持协议的效力问题上,尤其是无效问题,虽然最高人民法院发布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》,但其只是一种指引性的规定,实践中如何判断股权代持协议的效力尤其是无效仍比较模糊,理论和实践也存在不同见解,时常出现“同案不同判”的情形。又如股权代持协议无效的认定,无效后的后果等问题处于争议状态。因此,关于股权代持协议无效之处理需要研究。本文在综合理论学说和审判实务的基础上,对上述问题加以总结,对股权代持协议无效涉及的问题予以讨论,以期为此问题之解决提供绵薄之力。除去导言和结语两部分,本文一共可分成三章。第一章着力于股权代持协议无效认定问题。首先通过对我国现有法规的分析,指出代持协议无效认定的规范基础,以及需要注意的地方,包括规章类文件对股权代持协议效力的影响以及强制性规定和公序良俗违背的判定标准——进行实质利益衡量。最后又对典型股权代持协议无效与否的认定作类型化分析。第二章为股权代持协议无效后的返还问题。首先是股权代持协议无效后的股权归属问题,简要介绍了包括实质说、形式说、折中说等主流学说,然后给出本文认为的此种情况下股权归属的认定,即实际出资不影响到股权的归属。接下来着重介绍出资的返还与否以及增值利益分配问题。首先指明此时不可任意返还出资,否则构成出逃出资,此时可以依照不当得利的规定处理出资返还的问题。至于增值利益的分配,其不是代持协议无效后的当然后果,其依据是公平原则,是为了衡平当事人间的利益。第三章为股权代持协议无效后的损害赔偿问题。指出了代持协议无效后的损害赔偿为缔约过失责任的一种。然后指明与有过失不影响到此处损害赔偿的成立,受损人仍可请求损害赔偿。随后指出损害赔偿赔偿的是信赖利益,包括所受损失和所失利益,并且其赔偿范围也不一定以履行利益为限,应根据具体情况具体判断。