公司慈善捐赠有别于公司的一般经营业务,其为公司带来的并不是直接的经济利益,而是商誉等无形利益。现实中,与公司慈善捐赠相关的各类主体之间经常会发生利益冲突。债权人作为公司的外部人,通常无法直接干预公司的内部决策。但不当的慈善捐赠将会给债权人的利益带来损害。为在公司慈善捐赠中保护债权人的利益,本文通过研读现行法律法规,分析相关案例,研究域外经验,并在此基础上探索解决路径。除引言和结论外,本文共分为四个部分:第一部分,公司慈善捐赠与债权人保护的法律问题概述。该部分从公司慈善捐赠的内涵出发,明确了慈善捐赠的受赠人范围、主体范围等,并分析了公司慈善捐赠中与债权人相关的利益冲突。第二部分,我国公司慈善捐赠与债权人保护的现状。该部分指出现行法律制度在决策权分配、管理者对债权人的信义义务、撤销权行使、穷困抗辩权、捐赠数额及信息披露上的不足。第三部分,公司慈善捐赠与债权人保护的域外法律经验。该部分在上一部分的基础上,研究域外经验,吸收借鉴了 Eisenberg对公司决策的分类及决策权划分的考量因素、美国《统一欺诈性转让法》中的实际意图等,为解决上一部分的问题找到论据。第四部分,对我国公司慈善捐赠与债权人保护的法律建议。在借鉴域外经验的基础上,该部分总结出五点意见:一是应在明确某一捐赠事项所属的决策类型基础上,合理配置公司慈善捐赠的决策权,并在一定条件下赋予债权人对决策的质询权;二是应当明确董事等管理者对债权人的信义义务,根据“合理的董事应该做什么”的标准来评估董事的行为,并允许债权人对违反义务的董事予以追责;三是在撤销权行使中借鉴美国《统一欺诈性转让法》对“实际意图”的判断因素,将债权人与受赠人的主观状况、债务人的主观状况、撤销权对债权人及受赠人的影响纳入考量;四是在判断公司慈善捐赠数额是否合理时以《企业所得税法》所规定的公司年度公益性捐赠款项可扣减的比例作为参考;五是完善公司慈善捐赠信息披露制度,以便债权人了解公司的慈善目标,在捐赠之前对公司情况进行合理判断,并对捐赠行为进行监督。本文通过研读现行制度,理论联系实际,从域外经验中寻找论据,希翼找出在公司慈善捐赠中保护债权人的有效路径。