2016年10月10日,国务院颁布了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,提出通过使用市场化债转股的手段有效降低企业杠杆率,持续推进供给侧结构性改革。就目前来看,虽然市场上先后有中国重工、中国中铁等大型企业通过“投资者增资+发行股票购买资产”这一“两步走”模式成功实施债转股,但市场化债转股的整体签约落地率还比较低,可参考经验较少,交易双方对采用何种模式实施债转股还存在困惑,因此需要对已实施的典型案例所采用的模式进行研究,为更多有意愿实施债转股的企业提供参考路径。本文在债转股现有研究文献的基础上,首先对债转股的定义、分类以及运作模式进行了理论层面的介绍。其次,运用案例研究法,选取中国中铁作为分析对象,选取该案例的主要原因是其采用的“两步走”模式具有清晰的价值逻辑,且整个实施过程完整,这一部分将简要介绍市场化债转股的参与主体,梳理转股的实操流程以及分析参与双方的实施动机。在对案例进行简析之后,论文对“两步走”模式进行具体分析,首先从价值逻辑和风险两个方面对模式进行重点研究,其中价值逻辑分析即从价值发现、价值创造以及价值增值三个环节对模式的实施流程进行划分并分析每个环节的运作规律;风险分析是在价值逻辑的基础上分析参与双方在不同逻辑环节中面临的潜在风险。之后在此基础上进行适用性分析,即归纳总结出“两步走”模式的优缺点及适用企业。论文最后总结了“两步走”模式关于价值逻辑、实施效应、风险以及适用性的相关结论,同时考虑到自市场化债转股提出以来,整个开展仍然处于初期阶段,故本文在对模式研究的基础上,从坚持市场化原则、完善相关政策措施、优化公司治理结构、积极进行风险管理以及创新模式设计五个角度提出相关建议,以促进市场化债转股的顺利开展,为更多希望通过市场化债转股降低杠杆率、提升经营业绩的企业和获取价值增值的机构投资者提供操作路径的指引、实施步骤的参考。