2005年修改的《公司法》引入了禁止篡夺公司机会的规则,不过,现有规定太过粗浅,远不能表现公司机会规则的中外学术研究成果,现实中,股东极有可能对公司机会予以侵害,且手段多样、方式隐秘,具有特殊性,亟需法律加以规制。然而,现行法律法规对股东侵害公司机会的规定处于空白状态,无法对股东篡夺公司机会的行为进行规制,这不利于公司及其他股东合法利益的保护,也不利于市场经济的稳定健康发展,可以说在立法上存在较为严重的制度缺失。商法推崇意思自治,要求股东承担更多的义务,从而限制股东操纵公司的自由权,但这并不意味着这种义务规定就与商法价值追求相违背。事实上,股东忠实义务规定所反对的并不是股东的所有逐利行为,它所反对的是股东所为的不增加社会总价值、只是通过滥用股东权利将本属于公司、全体股东、甚至是社会的共有价值转移至自己的交易,而这本就是商法促进效率原则的应有之义。本文以股东为研究对象,运用比较研究、实证研究等方法,通过论述公司法的理念以及股东侵害公司利益的现实,试论证股东忠实义务的合理性。本文分为三个章节,第一章通过案例提出股东能否适用公司机会的问题,结合外国的立法例和国内一些学者的理论观点,总结我国现有公司法的一些缺陷,包括公司机会义务主体不周延及进一步的对股东义务规定的立法缺失。第二章节论述禁止股东侵害公司机会的法理基础。在传统公司机会理论看来,只有公司的董事和高管对公司负有信义义务,因此禁止侵害公司机会的主体范围也仅限于本公司的董事和高管,然而随着公司治理的发展,扩大公司机会的义务范围至股东,明确股东应当对公司和其他股东承担忠实义务符合法理基础:首先,公司与股东的关系上讲,公司这一法律拟制的法人格,是一个独立的法律主体,有其独立的利益诉求,这是现代公司制度最大的特征和优越性,同时,公司具有一定的社会性,公司需要对员工、债权人、整个社会负责,承担着社会责任,公司并不是股东的私有财产,不允许股东肆意侵害公司利益;其次,股东之间应互负诚实守信不欺诈义务,这是来源于民法的诚实信用原则及作为公司财产的受托人所应承担的信义义务在公司法上的体现;最后,从文义解释讲,《公司法》第二十条就有不得滥用股东权利的规定,而新出台的公司法司法解释四也从侧面论证了存在股东利用股东权利侵害公司利益的现实可能。第三章是讨论禁止股东侵害公司机会的适用条件。就主体而言,股东范围本文分成了控制股东和非控制股东,非控制股东虽然是公司治理中的弱势群体,但仍需要对其他股东的诚信义务。控制股东因其具有股东身份和控制地位,所以受到双重的义务来源。最后,讨论了允许股东利用公司机会的豁免情形,商法鼓励交易,为避免公司机会的浪费,允许股东在满足一定条件下,合理地利用公司机会。