【摘 要】
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为适应市场经济发展需要,提高市场主体投资积极性,2013年《公司法》在公司资本制度方面进行重大修改,例如取消最低注册资本限制及实行认缴登记制等。此次修改给公司股东带来诸多便利,更低的市场准入门槛,更少的资金投入,更加灵活的资金安排。但2013年《公司法》在赋予股东较大出资自主权的同时,对公司债权人的保护未能同步跟进,导致实践中债权人利益不能得到有效保护。目前实践中存在一类较为突出的问题,股东在公司
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为适应市场经济发展需要,提高市场主体投资积极性,2013年《公司法》在公司资本制度方面进行重大修改,例如取消最低注册资本限制及实行认缴登记制等。此次修改给公司股东带来诸多便利,更低的市场准入门槛,更少的资金投入,更加灵活的资金安排。但2013年《公司法》在赋予股东较大出资自主权的同时,对公司债权人的保护未能同步跟进,导致实践中债权人利益不能得到有效保护。目前实践中存在一类较为突出的问题,股东在公司章程中约定较长的出资期限,若公司存续期间不能清偿到期债务,公司债权人能否请求未出资股东提前履行出资义务对公司债务承担补充清偿责任。这涉及到股东出资加速到期问题,现行法律中仅在公司破产及清算程序中有所体现,非破产清算情形下并无明确的法律规定。因此实践中法院处理此类案件时由于没有明确的法律依据,导致判决结果大相径庭。理论界学者也对非破产清算情形下的股东出资加速到期各执己见,争议不断。鉴于此,本文试图在厘清实务判决及理论学说争议观点的基础上,分析论证非破产清算情形下股东出资加速到期的合理性与可行性,并对此提出针对性的建议。本文共分为四个部分:第一部分,从我国《公司法》的历次修改中探析我国公司资本制度的演变,得出现行《公司法》所采取的认缴制依然属于法定资本制的结论。同时引出现行认缴制下比较突出的问题,股东出资自主权扩大导致债权人保护的弱化,非破产清算下股东出资加速到期制度为解决现实问题所迫切需要。第二部分,从实务角度,对有关股东出资加速到期的司法裁判案件进行整理分析,梳理当前审判实践中法院支持与反对股东出资加速到期各自的理由;从理论角度,介绍目前理论界学者对出资加速到期三种观点——肯定说、否定说及折中说。本文选择支持肯定说观点,对否定说及折中说观点理由进行回应,并且对最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中有关股东出资加速到期规定进行解读,认为该纪要并未从正面解决股东出资加速到期问题。第三部分,从股东权利与义务对等、资本充实原则、出资义务的法定性、公司资本制度内在平衡、注册资本信用方面对股东出资加速到期进行论证。同时指出当前部分学者主张以破产清算制度、债权人撤销权制度、法人人格否认制度实现出资加速到期的不足。第四部分,提出构建股东出资加速到期制度的具体适用规则。明确股东出资加速到期适用前提,在诉讼中以公司和股东为共同被告,也可在执行程序中通过追加股东为被执行人;通过完善公司立法,或者扩大解释《公司法司法解释(三)》第十三条第二款及《关于民事执行中追加、变更当事人若干问题的规定》第十七条实现股东出资加速到期,请求股东在未出资的范围内对公司不能清偿债务承担补充清偿责任;对实践中出现股东未届出资期限转让未出资股权责任承担问题作出规制。
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