管理层收购(MBO)是管理者利用自筹资金、负债融资或股权交换等方法，用少量的资金收购企业产权成为企业所有者的过程。管理层收购发端于20世纪70年代的美国，而后风靡全球，是西方发达国家公营部门私有化的重要手段。全球性企业重构浪潮是推动管理层收购发展的重要原因。管理层收购自上世纪末传入中国后开始本土MBO合法方式的尝试，随后渐以强劲之势风行于深、沪两市。上市公司MBO不仅利于实现公司股权结构调整，还能激励高管人员，降低公司代理成本，是市场经济追求效率最大化的直接产物。相当多人认为MBO将成为解决国有企业产权结构不合理难题的一种主流模式，为解决国有股难以退出等历史问题提供了一条新思路，并且把MBO作为与外资并购、民营企业收购并列的三大“国退民进”的方式之一。虽然MBO在我国尚缺乏完善的法律环境滋养，但对亟待明确产权关系和国有股减退的国有上市公司具有重要意义，是国有资本退出一般竞争性行业的有效方式。我国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》明确地肯定了管理层收购这种新的收购形式，并对管理层收购的一些具体细节做出了相应的规定。在MBO实际运作中，信托的介入在一定程度上能有效规避有关法律约束，促使管理层收购在现有法律架构下实施，但是其并不能解决MBO实施中的深层次法律问题。本文针对上市公司管理层收购面临的收购主体、融资渠道、收购价格等多方面法律障碍，探求信托MBO的合理性，拟解决如何从法律角度完善MBO的各项制度，由此有效规制管理层收购行为等系列问题，以求对上市公司管理层收购立法与实践有所裨益。