上市公司的盈余管理行为一直是国内外研究的热点,定向增发过程中的盈余管理行为更是倍受关注。自股权分置改革以来,我国上市公司的重大资产重组基本通过定向增发新股购买资产实施,那么重大资产重组过程中会存在盈余管理行为吗?国内外研究认为机构投资者作为新兴的股东群体,在持股规模、专业知识等方面具有较大的优势,能够有效改善公司治理机制,缓解公司大股东和中小股东之间的代理冲突；然而在我国尚未成熟的资本市场背景下,机构投资者受特定盈利模式及双重代理关系所限,可能会存在短视行为,消极参与治理而更加注重获得短期资本收益。基于此,本文以重大资产重组事件为切入点,分析机构投资者在重大资产重组事件中的角色,是积极参与公司治理从而约束大股东的利益攫取行为,还是消极参与治理而更关注短期套利。在委托-代理理论和公司治理理论的理论基础上,本文总结了有关股票发行、大股东控制、重大资产重组与盈余管理的实证研究,分析了机构投资者自身的治理特点,以2008-2010年通过向大股东定向增发新股实施重大资产重组的公司为研究对象,对重大资产重组过程中盈余管理的存在及动机、机构投资者对盈余管理的影响进行实证研究,可以发现：(1)上市公司在重大资产重组前存在明显的负向盈余管理行为；(2)大股东的持股比例与重组之前的盈余管理程度显著正相关；(3)机构投资者持股对于重组之前的盈余管理行为不具有显著约束作用；(4)机构投资者持股与重组事件的短期资本收益显著正相关。最后,本文结合研究结论,对健全公司治理机制以及发挥机构投资者的治理效用给出相关建议。