在公司治理中存在两类代理问题,第一类是由于所有权与经营权分离所带来的公司股东与企业管理层间的利益冲突,第二类则是控股股东利用特权侵害中小股东利益进而影响企业价值。公司治理中第二类代理问题即大股东对其他股东利益的侵占在我国十分严重。为解决该问题我国仿照国外资本市场引入了股权制衡制度以及独立董事制度以试图填补我国资本市场所存在的投资者保护不足的问题。然而实证研究表明,存在多个大股东企业的业绩表现并没有优于大股东控股的企业,也即股权制衡并没有有效改善企业业绩的证据。同样,独立董事制度由于我国经理人市场不完善对独立董事的激励不足以及独立董事产生方式及薪酬来源等本身固有缺陷,在对企业控股股东及管理层的监督上存在不足,而非控股股东董事的监督能够有效填补这一空白。本文通过对鄂武商和中百集团的案例比较,对非控股股东实施监督的整体过程进行剖析,再对其监督时的差异因素进一步得出结论:非控股股东中拥有一定股权比例及专业知识的战略投资者有着相对最强的监督能力,对监督成本及收益的衡量是实施监督的重要背景条件;中小股东在新媒介兴起的背景下联结成本和监管成本大幅降低,监督能力增强,二者的联合有利于实现互利共赢,更好的实施监督,维护自身利益;非控股股东在与控股股东有着共同的战略目标时,更容易达成合作,有利于企业的长期发展。