股权激励制度于上个世纪五十年代起先诞生于美国,三十年后在美国硅谷规模化扩大推衍。对处于创业初期的高科技企业,资金紧张、人才短缺,股权激励无疑是最好的办法,于是股权激励制度促成了硅谷地区与技术密集型产业共同蓬勃生长。当时美国的最高边际税率超过百分之九十,超高税率使美国高管的工作热情大大受挫。进入70年代,美国企业治理制度的改革已在孕育中,改革主要围绕两个目标:一是加强监督公司经理层,变革企业结构,采用独立董事制度;二是调整企业高管和其他员工的薪酬结构,使员工不仅可以通过劳动获得薪酬还可以通过资本衍生得到红利,经理人、员工、企业和股东由此结为利益共同体,促进了股权激励制度的应用与推广。“非上市公众公司”在我国出现较晚。非上市公众公司主要是创新和技术型企业,并且抗风险能力较差,对于这种企业来说,吸引和留住核心人才对企业来讲至关重要,拥有高技术的员工已经难以被传统的薪酬福利制度满足,股权激励制度以其人身依附性和激励效果长期性在非上市公众公司经营管理中发挥很大作用,他可以充分激发优秀人才在工作中的责任感和归属感,心系企业未来发展命运,对相对规模不大、经济实力有限的非上市公众公司来说尤为重要。由于我国非上市公众公司于2014年才开始实施股权激励计划,我国目前法律法规对非上市公众公司的重视程度并不高,实践中企业通常根据自身需求和上市公司相关法律规定实施股权激励。再加上非上市公众公司本身的特殊性,我国有必要及时制定相应的配套法律体系,为非上市公众公司的发展指引方向、保驾护航。出于对非上市公众公司实施股权激励缺乏法律依据的考虑,本文深入研究了非上市公众公司的法律界定与特征,并对非上市公众公司实施股权激励制度的必要性和可行性进行阐述和评价,列举了美国场外交易市场和股权激励的相关规定,围绕激励对象、纠纷解决机制、税收、市场监管、信息披露和惩戒机制几个方面探讨关于非上市公众公司股权激励现行规定、存在的问题并提出完善建议。在激励对象方面提议将调解作为最优解决纠纷机制明确写入《非上市公众公司监督管理办法》中以维护股东之间的人合性;在税收方面建议于《非上市公众公司监督管理办法》中设置专门章节予以规范并适当扩大优惠范围,放开优惠资格的标准;在信息披露方面建议充分尊重非上市公众公司的需求,结合自愿披露来为企业减压;在股份交易市场监管方面建议将自律监管放置在核心地位,联合加强违规惩戒力度使国家行政资源配置得以优化,与民法绿色原则相吻合。本文目标在于使非上市公众公司在制定和实施股权激励计划时有明晰且健全的配套法律可以依照,同时促进我国多层次资本交易市场健康发展。