《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释四》”）从法律解释层面确立了我国的股东会决议不成立制度,这是汲取学界观点与域外经验,根据我国司法实务所做出的创举。虽然制度已经确立,但司法解释中关于股东会决议不成立的规定只有寥寥数笔,且学界对于股东会决议的基础理论亦仍有分歧。因此,诸多问题在我国股东会决议不成立的案件实务中凸显,例如对于同一股东会决议瑕疵事由的认定思路不一,部分法律解释条款适用混乱。本文从股东会决议不成立事由认定的现实案例出发,通过数据搜集和分析归类,揭示司法运行中的问题,反思问题出现的原因,并且,总结股东会决议不成立事由认定的学者思路,借鉴国外的经验,进而提出相应的认定思路和方法,为法院更好地在现行司法解释的基础上进行股东会决议不成立事由的裁判提出建议。本文除导论部分和结束语外,分为以下三个部分:第一章,我国股东会决议不成立事由认定案件的实践现状及问题。这部分首先是对案件样本的数据分析与归纳整理,剖析司法认定股东会决议不成立事由时存在的问题:其一,法院在裁判该类案件时没有统一的思路可循;其二,同事由不同裁判、同裁判不同依据的现象突出;其三,对《公司法司法解释四》第5条之兜底条款的适用混乱。接着对这三个类型的问题作归因分析,原因为以下四点:一是股东会决议不成立与可撤销的相关规定界限不清;二是立法及司法解释对于股东会决议不成立事由的规定存在遗漏之处;三是学界观点存在分歧使得法院判决进行说理时参考不一;四是一些法院对股东会决议的本质认识有错误。第二章,提出合理的股东会决议不成立事由的认定思路。第一节,对我国学者采取的股东会决议不成立事由的认定思路进行评析,指出在构建股东会决议成立要件的基础上反推不成立事由的思路更可取,但当前此思路仍需要完善;第二节,通过考察国外决议不成立事由认定思路的立法及司法实践,总结出在认定思路上值得借鉴的经验,即不成立事由应当封闭;第三节,论述关于认定股东会决议不成立的事由所应依据的标准,即股东会决议形成时无程序性、未满足多数决要求的即为不成立;第四节,提出认定股东会决议不成立事由的合理思路,即首先依照股东会决议的性质及前述标准界定决议成立的必备要件,必备要件缺失的股东会决议不成立,其次,在程序性和不成立事由的封闭性要求下,必备要件存在严重程序瑕疵的股东会决议不成立。第三章,在第二章提出的合理认定思路下,结合实证研究、理论分析,提出判断股东会决议不成立事由的“双层次”方法,对两个层次下可能导致股东会决议不成立的具体事由作出分析。接着,总结“双层次”判断的方法与构成股东会决议不成立的事由,并指明以某一事由作为不成立的裁判理由时,应适用《公司法司法解释四》第5条中的哪一项。就此,明确司法解释的适用情形,形成清晰可行、合理合法的认定股东会决议不成立事由的裁判规则。本文可能的创新点在于:其一,本文以决议不成立制度中“股东会决议不成立事由的认定”为视角,较以往的研究更具针对性。其二,本文从股东会决议的性质出发,就认定股东会决议不成立事由的问题,在借鉴国外经验的基础上提出认定的标准,并形成清晰合理的认定思路,提出认定的“双层次”方法,使得研究更为深入。其三,本文通过梳理和分析近两年股东会决议不成立事由认定的案例,针对股东会决议不成立制度出台后的现实问题,类型化实践中的股东会决议瑕疵事由,以及明确各个类型的瑕疵是否会导致股东会决议不成立,并对裁判方法提出完善建议,这相对于仅偏重理论的研究更具现实意义。本文的不足之处有:未能检索到更多的国外案例为论文研究提供更充足的支撑。并且,论文提出认定股东会决议不成立事由的合理思路和方法,主要系基于以往的案例问题及理论方面的考量,受制于自身实践经验的缺乏,其操作性价值如何,尚需实践的检验。