近年来，由于对上市公司的索赔案件日趋攀升，公司董事及高级职员责任保险也引起关注。从近期推出的公司董事及高级职员责任保险合同引来的种种非议看，深入分析该险种赖以存在和发展的法律环境，并比较与其相关的国内法律规制，就显得十分重要。本文分五个部分对此进行了探讨。 引言部分分析了董事及高级职员责任保险在保险体系中的定位和该保险存在的市场基础，介绍了国内目前对此问题的研究状况。 第一章探讨了责任保险的特征和分类。认为董事及高级职员责任保险属于职业责任保险之一种，具有职业责任保险的共性。文章通过分析责任保险与民事侵权责任的内在联系，得出责任保险的保障范围限于一般侵权责任的过失侵权责任及法定的特殊侵权责任。责任保险是现代侵权法从矫正的正义观向分配的正义观发展的具体体现——增加了受害人获得赔偿的机会，因而也是侵权法律赔偿制度发展的产物。 第二章在分析了董事与公司的关系、董事的义务以及违反义务应承担的责任后指出，强化董事对公司及第三人的民事责任是十分必要的，但将董事履行职务中的过失责任完全由董事个人承担也将是不公正的。进而讨论了董事责任保险制度对解决此矛盾的内在机制及其适用范围，认为只有被保险人——董事及高级职员因过失违反注意义务应承担的赔偿责任，才可能是董事及高级职员责任保险的保险标的。 第三章就具代表性的董事及高级职员责任保险合同进行了系统的分析，结合现代保险理论比较详细地讨论了其承保的范围、不保的责任及关键词语的内在含义，以对该保险有一个全面而深入的了解。 结语阐明，虽然《上市公司治理准则》明确允许公司为公司董事购买责任保险，