从2003年我国出现第一例上市公司要约收购案例——南钢联合要约收购南钢股份以来,我国的要约收购市场呈现缓慢发展的态势。据我国上海证券交易所和深圳证券交易所统计,截至2010年3月31日,我国仅发生34起上市公司要约收购。而2003年以来,我国上市公司要约收购豁免案有上百起,远超发生的上市公司要约收购案数量。本文在我国上市公司要约收购豁免频繁出现而要约收购鲜有发生的背景下深入研究目标公司中小股东保护情况。那些出现的要约收购豁免的原因是否合理?我国已发生的要约收购案中的要约收购价格是否对目标公司中小股东有利?他们如果因要约价格不利而拒绝预受要约,能否从股票二级市场上得到一定补偿?即市场上的要约收购公告效应是否能显著为正?本文将对这些问题一一作出解答。本文主要从金融学角度,基于大量要约收购豁免案例和要约收购案例并结合事件研究这一实证检验方法对我国上市公司要约收购与中小股东权益保护进行深入分析,并根据研究结果提供相应的建议,具有较强的理论和现实意义。本文首先从五个方面阐述了要约收购理论基础：要约收购的定义、要约收购的分类、要约收购制度、控制权市场理论、有效市场理论。然后分析了目标公司中小股东权益保护面临的主要问题：要约收购豁免过度使用；要约收购价格低于二级市场股价导致的零预受现象普遍；要约收购公告效应难以显著为正。接着从中总结得出三点重要结论：我国股权收购市场存在过度使用要约收购豁免的现象,豁免制度成为了保护国有企业的工具,却侵蚀了中小股东的合法权益；要约价格低于目标公司二级市场股价导致的零预受现象在我国非常普遍,中小股东权益在要约收购中没有得到实质性保护,不但没有获得流通溢价,更不用说控制权溢价；在我国的上市公司要约收购中,目标公司中小股东也难以从二级市场上得到一定补偿,即市场上的要约收购公告效应难以显著为正。最后基于以上重要结论,本文提出加强目标公司中小股东权益保护的以下两点建议：完善要约收购豁免制度和有关要约收购的立法确立最好价格原则。