人力资本出资作为新的出资形式在现行公司法框架下受到较多限制，原因在于公司法现行资本制度追求公司财产安全为第一价值目标，其次才是资本自由与投资效率。人力资本作为一种担保性较弱和不确定性较大的出资形式，在公司财产安全保障和债权人利益保护方面，存在一些天然弊端导致人们对其充满不信任感，如人力资本出资类似未来劳务出资、人力资本价值难以精确评估、人力资本在股权转让和退出时存在变现或交付困难等等，这导致人力资本出资形式难以纳入现行公司法框架内。　　公司资本出资适格性理论认为，资本出资适格需要满足有益性、可支配性、债权人保护可能性、可评估性等四个方面的要求。人力资本出资作为实践中已经广泛存在的出资方式虽因相关法律制度缺失受到一定限制，但其有益性却是有目共睹；人力资本本身的不可转让并不意味着人力资本使用权无法转让，通过使用权的转让可以解决可支配性问题；评估技术的发展和变革也使得人力资本评估成为可能；最难解决的债权人保护问题则可以通过有针对的制度设计予以解决：出资者承担资本充实义务，用其他等价值财产承担出资填补责任，其他类型出资人承担填补不能的连带责任，出资人强制保险制度可以减少因出资人人身意外产生的人力资本减损；此外通过出资评估制度、竞业禁止制度保障公司利益；通过人力资本流转制度和工资制度保障出资人权益等等实现人力资本出资的可能性实现。　　第一部分是对限制人力资本出资的思考及由此引发的疑问：作为侧向不同的智力成果，人力资本为什么不能像知识产权那样被作为股东出资？随后论及到中国人力资本出资存在的现实障碍，主要表现为人力资本在现有民法体系中无法找到其客体归属，人力资本不同于劳务或知识产权，既非行为也非智力成果，也很难将其归属于到现有的人身利益的范畴。而基于物的“必须存在于人身之外且以有体物为限”认定标准，人力资本似乎也不能直接划归“物”的范畴。这种理论障碍使得人力资本出资在学理上难以找到出口。在现行法层面上，无论是没有明确规定的《公司法》第27条，还是明确拒绝人力资本出资的《公司登记管理条例》第14条，都无法给予人力资本出资以法律制度保障。要实现人力资本出资，必须要突破理论及现行法的障碍，从法律上对这种限制予以思考和批判，这也是本文研究的目的之一。　　第二部分是对“否定人力资本出资”的法理批判，通过对比传统物质资本，指出人力资本具有无形性、不可转让性，正是这两个特性导致人力资本出资存在公司利益损害与债权人利益保护不能的风险，这也是人力资本出资被否定的原因。文章进一步分析指出，人力资本使用权具有可转让性，从而使人力资本出资具备可能。与物质资本相比较，人力资本的核心特征为人身依附性，这种人身依附性是其法律属性的源头，即人力资本是一种独立的人格利益，同时也是一种独立的权利客体。基于这两种法律属性，人力资本在理论上具备出资的可能性。　　第三部分论证了人力资本具备出资适格性。出资适格性，是指股东用于向公司出资的财产应当具备的条件与资格。资本适格性一般理论认为公司出资的资本应具备以下四个要素：确定性、价值物的现存性、评估的可能性、独立转让可能性。确定性是基于公司资本维持的需要；现存性是指现物出资的标的物是事实上已存在的价值物，对于未来才能利用的现物对公司而言既是风险，也是损失；现物出资的目的是为公司利用创造经济价值，出资人基于出资对价应获得公司股份，因此需要出资物具有评估可能性和可行性；现物出资的实现是以向公司交付完成为衡量标准，因此要求出资的现物需是可以转让的。根据资本适格的理论，文章将现物出资的适格性归纳为有益性、可支配性、债权人保护可能性、可评估性四个方面，并就人力资本是否具备上述四个要求做了分析。认为人力资本能为公司创造不低于物质资本的价值，具备有益性；人力资本的使用权可以转让，且使用权的转让本身也可以构成出资，如以专利、土地使用权等出资就属于使用权出资；人力资本通过给予人力资本出资人更严格的责任，设计出资不实填补、股权锁定、强制人身保险等制度达到保障债权人利益的目的；最后，随着经济学、统计学的发展，在人力资本价值评估方面已经出现越来越精确公平的评估模型，参考知识产权评估的发展历程，人力资本评估不应成为问题。　　第四部分是针对人力资本出资存在的一些风险问题进行制度设计，如规范出资评估的主体、程序和监督，降低人力资本出资的不确定性；限制出资入股的范围、占股比例、股份流转自由度以及出资人的竞业自由保障公司利益不受损害；严格股东责任制度，让出资人担负起一定的填补责任，尽量降低因人力资本本身特性带来的出资风险，使债权人利益得到保障。最后文章给出了人力资本出资的法律条文建议，通过小范围暂行条例试点的方式，逐步打破现行法的出资不许的桎梏，待条件成熟后再通过修改公司法的方式予以全国性立法层面的承认。