我国在八十年代开始实施国有企业改制与股份制企业的建立，为了解决国有企业产权不清晰的现状，实现产权结构多元化而引入该项制度。从1992年5月15日国家体改委的《股份有限公司》规定正式对员工持股做出规定，到1998年12月25日中国证监会终止上市公司内部职工持股的实施，短短6年半的时间，员工持股制度在中国经历了从产生、发展到停滞的全部过程。然而，立法的停滞并没有阻断实践探索的脚步，实践中先后出现了以“内部员工股”、“股份合作制”、“员工持股会”三种典型模式的员工持股制，针对本地区实际，地方政府也相应地出台了一些法律来规范其发展，但立法效力层次低，缺乏操作性、统一‘性、稳定性和权威性，仍然不利于员工持股制度的广泛开展。 员工持股制度中的员工股权，在权利的取得、运行和消灭制度上都区别于公司法上的股东股权。但是，任何一种权利，法律在进行制度设计时无非都是围绕其运行过程来进行。本文的研究即以员工股份的股权为切入点，以权利的运行过程——取得、运行、消灭这一动态的视觉为研究进路，借鉴美国员工持股制度是如何围绕权利的运行进行制度构造，力图在立法层面抽象出一些趋同因素，并与我国现有的员工持股制度实践相对照，提供一个符合我国现实情况的立法框架。 首先，在导论中，本文通过引入2003年的华为股权纠纷一案，提出在我国进行员工持股制度立法的必要性。现实中，员工持股大量存在，但是由于缺乏统一且规范的法律制度，导致实践中的员工持股极不规范，股权的运行尚且没有法律的有力支撑，更无论员工股权的法律保护了，这也是华为股权纠纷案中为何以持股员工一方败诉而告终的根本原因。本文认为，员工持股在我国的实践由来已久，该制度在国外取得的成功也足以证明其优越性，对员工持股制度立法进行完善十分必要。接下米，围绕员工股权的运行，对员工持股制度进行了一个简单的文献综述。 正文的第一部分首先在结合已有的员工持股的定义，提出了员工持股制度是一种以某种方式持有本企业股份，以此分享企业剩余，以某种方式参与企业经营管理，并有条件退出的股权激励制度。给出了员工持股制度的四个基本规定性。特别分析了员工股权在转让、持有、表决和福利四个方面的特殊性使其有别于公司法上的股权，提出员工将用于投资的款项交付员工持股机构，由员工持股机构以自己的名义向公司出资，员工和持股机构之间的关系为信托关系。然后进一步与相关概念的比较，将员工持股制度制度与其他激励制度区别开来。该部分的讨论的第二个员工持股制度的基础理论是其立法的价值取向。西方国家员工持股制度的立法所体现的终极价值目标主要是公平和效率，本文分别从经济学和法学角度进行了论述。除此之外，我国学者倾向于民主原则在立法中得到体现，这不仅是因为公平和效率在实践中的缺位，也有我国国情的原因。 第二部分借鉴美国的员工持股制度立法。首先对美国的员工持股制度发展历史和立法进程进行了回顾，包括员工持股制度的历史变迁、理论的演进和立法的完善。接着从员工持股制度的员工股权运行为视角，研究了员工持股权的取得制度立法、运行制度立法以及消灭制度立法。其中，取得制度包括员工股权的持股主体、股份来源、购买股份的资金来源和股权的取得程序四个方面；运行制度是指员工股权的行使，运行制度的立法研究是从员工股权的行使主体和行使的内容两个方面进行的；最后是员工持股制度的股权消灭制度立法。 第三部分是对我国员工持股制度的立法现状的评析。首先概述了我国进行员工持股制度实践以来的立法，并以国家体改委、证监会发布的规章，北京、上海、黑龙江、江苏等地出台的地方性立法文件为例，，从员工持股制度的取得制度、运行制度、消灭制度对我国立法和实践中的情况进行了客观的分析和评价，力图找到我国员工问题所在。 第四部分是我国员工持股制度的立法完善。首先简单论证了员工持股制度立法的必要性，国家立法对推动和规范员工持股制度创新具有非常重要的、甚至是决定性的作用，它直接影响到员工持股的进程和前景。接下来论述了我国员工持股制度立法应选择的模式，即综合立法与单行立法并行的模式，制定一部单独的员工持股制度法，加上各相关法律分别规范，灵活性与稳定性兼具，给员工持股提供一个良好的法律环境。最后围绕股权的运行过程对员工股权进行了具体构想，从实施员工持股的行业和企业、员工范围、资金来源、取得程序规定了取得制度；在行使制度中引入信托制度作为员工股份管理机构；消灭制度上则以原则上限制流转和特殊情形下的允许回购来规范。 本文最大的贡献在于： 1．以股权运行这一动态过程为视角，按照权利的取得、运行、消灭三个阶段，以其内在逻辑顺序为进路，对员工持股制度进行了深入研究，提出完善的制度构想，充分体现权利本位思想。 2．明晰了企业员工持股制度立法的价值取向，并通过对传统价值取向的分析和反思，论证了适合中国的第三种价值取向。 3．将信托制度引入员工持股制度，主张由信托机构管理员工股份，解决了目前实践中员工持股会无法可依的局面。