2002年11月，国家经贸委等八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的颁布实施，拉开了国有企业大规模实施辅业改制分流的序幕，随后，中国石化集团公司制定了《中国石油化工集团公司改制分流实施意见》等一系列文件，作为中国石化集团的下属企业，中原油田以这些政策文件为基础，开始了辅业的改制分流工作。从2003年开始，中原油田开始组织实施改制分流工作，并成功的将机械制造总厂、特种车辆修造总厂等七家多种经营单位进行了改制分流。共分流职工3123人（其中正式职工2746人，非正式职工377人），涉及改制资产12.8亿元，净资产7.1亿元，申请核销国有资产3.4亿元。下一步，中原油田还要对下属的工程建设总公司、建筑集团公司、矿区建设工程部、设计院、舒普凡化纤厂等单位进行改制。　　本文对中原油田进行改制分流的背景进行了分析，中原油田原油产量逐年递减，人员严重富余，主业不突出，企业办社会等等问题，到了非改革不可的地步，通过以前改革的一些经验及分析，可以发现改制分流是油田改革最佳的一种方式，而且当时的政策环境也非常支持油田进行改制分流。　　接下来作者对中原油田改制分流实施的情况，及改制分流包括的内容、改制形式、改制分流操作程序进行了简单的介绍，从第一家企业成功改制以后，七家改制企业也分别运作了一年到三年的时间。通过对这些企业的调研，也发现了改制前后这些企业的一些变化。总体上来讲，改制带给这些企业的积极意义还是很大的，特别是职工的思想观念和企业的市场意识，随之带来的是企业的经济效益明显好转。　　由于改制分流对于中原油田乃至全国来说，都是一项全新的工作，没有经验和成功的先例可以遵循。特别是在操作过程中遇到许许多多的问题，面临法律的瓶颈，在企业改制后运作的过程中，也遇到了制约企业发展的一些难题。怎样能够不违背法律规定，又能结合企业的实际情况，提出切实可行的解决建议，这是本文研究的重点。作者共选取了四个最具代表性的问题对形成的原因进行了分析，并针对这些问题提出了几种解决建议。这些解决建议有的已经在改制过程中运用，具有很强的实践意义，有的还仅仅是处于理论探讨阶段，还需要进一步完善。希望这些解决建议能够为将要改制的企业提供积极的借鉴。　　第一个研究的问题是改制企业股东人数的问题，由于改制分流主要是以国有净资产支付参加改制职工的经济补偿金，其补偿补助转换为改制企业股权，因此，改制企业的每个员工都将成为股东，而一般改制企业的股东数都远远大于公司法关于股东人数方面的规定。如何解决这一问题是很多企业改制时遇到的难题。针对这个问题，提出了三种建议，分别是成立职工持股会、信托公司委托持股、股权托管。对几种建议认真分析后，认为职工持股会目前已不可行，信托公司委托持股操作相对简单，且完全符合法律规定，但实施成本较高。股权托管方式是在信托公司委托持股的基础上提出来的，由于是个人信用信托，操作简单，且几乎没有费用，是极力推荐的一种解决方案。在实际的运作中，也证明了股权托管方式的有效性。　　第二个研究的问题是改制后企业的股权结构过于分散的问题，由于改制的性质决定了每个职工在改制企业中的股权基本上是由他的工龄长短决定的，这就必然造成了改制企业的股权结构过于分散。而且，对于中原油田参股的企业，虽然其持股不到20％，但作为单一股东仍然是最大的股东，为了改制企业健康发展，在改制时就签署了不参与改制后企业管理的协议，只享受分红和监督权。因此，企业的博弈也就是众多小股东之间的博弈。股权的过于分散有很多的弊端。对此，提出了三种解决建议，一个是在改制实施过程中解决，鼓励管理层用现金入股，但由于管理层的承受力有限及避免激化内部矛盾的考虑，实际操作中效果并不明显。二是改制后将表决权进行"信托"，部分小股东可以将自己的表决权"信托"给管理层或者其它专业组织，而保留监督权和分红受益权。三是管理层通过信托方式收购股权，以此实现股权向管理层的集中。改制企业可以根据自己的实际情况选择一种解决建议。　　第三个研究的问题是债权债务的转移问题，由于企业改制后，承担民事责任的主体已经改变，按照法律规定进行转移的难度和周期都会非常长。而改制分流工作由于政策性较强，且要求的时间也比较急。为了避免改制后母体企业承担连带责任，避免因此可能产生的法律纠纷，对债权债务的转移采取了不同的方式。而对于实际操作中最复杂的债务转移问题，也对其按照时间长短进行了分类处置。并通过签署补充追偿协议保障油田的利益。　　第四个要研究的问题是股份缺乏流动性，没有相应的退出机制问题。由于改制企业基本上是全员持股，股东即是职工，经常会有职工退休、工作调离、死亡或其它需要转让股份的情况。但企业一般没有类似的规定，对于经营情况较好的企业，员工可以私下签订协议进行转让。而对于经营情况不好的企业，存在职工想退出但又不知如何退，且私自转让股份还存在一定的法律风险。通过研究提出了两种解决建议，一是根据《公司法》的有关规定在内部进行协议转让。二是企业回购的方式，由企业在制订章程时明确企业回购的条款，以便达到股份内部流动及激励员工的目的。