自我国股权分置改革以来,资本交易日渐频繁,市场流动性逐步增强。股权分置改革极大地促进了二级市场的股权交易,减少了企业大股东持有的股票数量,改变了由大股东全权控制并购交易的现状。资本流动完全由市场自身控制,资产交易逐步趋于市场化^[1]。市场化并购的发展虽然增强了市场并购交易的公正性、公开性,减少了内幕交易、市场寻租等交易现象,但也使并购交易的门槛大大降低,给恶意并购创造了机会。在我国资本市场发展尚不成熟、法律监管尚不完善的情况下,恶意并购的出现势必会引起企业资产质量下降、市场秩序紊乱、市场环境恶化等问题。本文所指的恶意并购,就是并购方未经被并购方管理层许可,强行向被并购方董事会及股东大会提出收购要约并对其实施并购的资产交易行为^[2]。有时我们也将实施恶意并购方称为“野蛮人”,主要指那些为了短期利益而强行并购企业资本的并购方。在国家政策支持、行业规范发展、企业转型升级的发展背景下,我国资本市场加速发展,资本运作更加频繁,越来越多的上市企业选择以并购重组的方式来实现资本扩张、行业整合。在资本市场中,并购重组是市场生命力的体现,企业并购分为两种,一种是善意的并购,另一种是恶意的并购。对于资本市场来说,善意的并购可以使资本市场中的资产合理流动,提高资源使用效率,实现资源合理配置。对于整个行业来说,善意的并购可以促进同行企业之间进行有效竞争,提高行业整体水平,共同推动行业发展。对于企业自身来说,善意的并购对并购双方企业都有好处。善意的并购不但可以帮助被并购者摆脱困境,还可以帮助并购者提高核心竞争力,扩大市场规模,增加经营效益。而恶意的并购与善意的并购大有不同,恶意的并购是虚假的并购,它不是建立在促进资本市场发展、推动行业进步和促进企业转型升级的基础上的资本交易。对于资本市场来说,恶意的并购可能会产生内幕交易、操纵市场、破坏市场秩序等问题,这将不利于资本市场的有效发展。对于整个行业来说,有些企业通过资本运作加速扩张,容易忽略行业的服务标准和竞争规则,形成行业垄断,不利于整个行业的长期发展。对于企业来说,并购者强行并购对方,容易打乱被并购企业的长期发展战略,不利于被并购企业的发展。被并购者被强行收购后,在企业价值观、发展观及文化观等方面与并购者有很大差异,而且被并购企业的管理层、董事会容易存在不满情绪,这样两家企业合并后,反而不利于各自的发展。资本市场需要一个稳定、有序、透明的市场环境,上市企业只有在合理有序的市场环境下,才能降低经营风险,快速成长。因此,我们要支持善意的收购,坚决反对恶意的收购。目前已经有很多研究学者对反并购这一命题进行了研究,尤其是国外学者。国外已经设计了一套系统完整的反并购策略来对抗恶意并购,而且在法律制定方面也取得了重大突破。而我国上市企业用的反并购策略大多来源于国外,由于国内外的市场环境、法律环境有所不同,因此并不是所有的反并购策略都适用于我国资本市场。美年大健康恶意收购爱康国宾这个案例是近几年出现的一起恶意并购,能够准确反映我国民营健康体检行业的运营特点和资本市场的发展现状,具有一定的代表性。本文通过爱康国宾反对美年大健康恶意并购这个案例,全面了解两家企业此次股权之争的案例背景、过程及结果,分析爱康国宾在此次并购之战中的策略使用及效果,发现爱康国宾在反并购中暴露出的问题,并根据发现的问题提出了相应的对策。另外,本文通过了解美年大健康的并购策略及其近年来的发展模式,深入探讨了美年大健康实施恶意并购的动因和爱康国宾的反击动因,希望能给予资本市场中其他上市企业一些启发,避免陷入恶意并购的陷阱。