将国家XXXX设计院改制为符合现代企业制度要求的有限责任公司可以考虑的方案有三种:脱壳改制、整体改制、部分改制。　　脱壳改制将国家XXXX设计院继续保留，重新注册新公司，重组优质资产，优化资源配置。整体改制对国家XXXX设计院目前所有资产负债进行清核，对下属二级法人及相关资产重新核定，明确国有资产、集体资产后，将国家XXXX设计院整体转变为新公司，所有资产、负债等一并进入公司。部分改制将国家XXXX设计院部分优质资产注入新公司（以一个或几个相对能力较强、效益较高的部门为基础），将非生产性资产剥离出去，形成优质资产和人员的组合，淘汰劣质资产和人员，以增强竞争力。根据国家XXXX设计院目前的管理状况，为控制改制过程的利益冲突，采用脱壳改制方案较为稳妥。　　在股权结构方面，本文提出，股东构成主要包括国有法人股东和职工股东。股权比例分配上，本文提出了两种方案:如上级不要求国有控股，国有股30～40％、自然人5～15％、职工股45～65％;如上级要求国有控股，国有股25～35％、外部国有法人股15～25％、自然人5～15％、职工股25～55％。　　本文还对改制过程中可能出现的重点问题进行了专门的阐述和分析，涵盖职工持股会的设置、各种机构间的关系、国有资产的处置、优惠政策的利用、其他问题的处理等方面。最后，本文就改制后企业的发展进程提出了相应的建议。