股权自由转让制度是现代公司制度的核心内容之一,然而近年来不断出现通过转让持有土地使用权的公司的股权的方式以间接转让土地使用权的行为,对于这种股权交易行为的合法性在理论和实务上都产生了争议。随着我国房地产市场的急速发展,部分企业在一级市场获得土地相对困难,二级市场上又存在交易条件限制、审批严格、税费高昂等问题,以股权交易方式变相交易土地的做法不但可以实质上规避行政管理部门对于土地流转的监管和审查,还规避了正常土地交易中的各种应缴税费。因此,针对该种行为,有观点认为其实质是逃避国家对土地的监管政策、逃避土地转让税费,属于“以合法手段掩盖非法目的”的无效合同行为；也有观点认为现行法律法规对此行为并无明文禁止,故不能认定其属于违法行为,而是利用了法律体系的漏洞。通过以《谢XX诉苏XX股权转让行使撤销权纠纷案》与《上海XX公司诉朱XX股权转让纠纷案》为例进行分析比较,首先对案件经过及判决过程进行简述,从宏观角度说明争议的理由和背景,并提炼出争议焦点,从而揭示本文所要探讨的中心和主题；然后,对股权转让行为和土地交易行为进行辨析,对以股权交易方式变相交易土地行为的合法性进行探讨；最后,根据我国行政管理部门和地方立法中对此问题的新老规定,归纳其法理依据与缺陷,然后试图作出对解决此问题在司法和立法方面可能的预测,以期得到一点有益的结论。