随着我国经济的快速发展,近年来,一些企业规模迅速扩张,然而,由于管理措施未能跟上,不能适应企业进一步发展的需要,导致企业经营中出现种种问题,诸如会计信息失真,经营效率低下,甚至于虚假财务报告等事件屡有发生。国内、国际资本市场上财务信息失真问题不断出现：“银广夏”、“德隆系”财务造假、安然破产、世通财务丑闻……究其原因虽然各有不同,但是有一点是相同的,就是其内部控制制度体系的完备性、严谨性和缜密性都或多或少的存在漏洞。内部控制失效的深层次原因则是在于这些公司缺乏完善、健全的公司治理。本文从公司治理的角度出发,探讨公司内部控制体系的构建问题,主要由五部分构成。第一部分是绪论,阐述了本文的研究背景,研究意义。简单描述了本文的研究思路以及整体框架。第二部分文献综述,介绍了公司治理和内部控制理论的发展和内容。第三部分主要从理论上对公司治理和内部控制进行介绍。详尽解释了公司治理中的两权分离理论、古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论和利益相关者理论。介绍了内部控制发展的五个阶段。最后从两者的起源、控制手段、目标等方面分析了公司治理与内部控制的联系与区别。说明从公司治理角度出发,探讨公司内部控制体系构建将有助于建立健全现代企业制度。第四部分主要介绍了目前我国上市公司公司治理与内部控制现状。由于历史原因,我国上市公司的普遍存在股权结构不合理、国有股“一股独大”,董事会缺乏独立性、监事会制度不健全、管理层与治理层之间无法形成制衡以及缺乏有效的激励约束机制等现象,治理现状不容乐观。而在内部控制方面,存在着对内部控制环境薄弱,执行力不强,控制措施有限、缺乏内部控制监督及评价体系等问题。从几个方面分析了公司治理对内部控制的影响,并提出一些完善建议。第五部分在理论和现状分析的基础上,本文以泸州老窖股份有限公司内部控制的构建为例提出了基于公司治理角度的内部控制体系的构建思路。从以公司治理为主的公司层面,和业务层面两方面来考虑公司内部控制体系设计。并且指出,为了保证内控体系的有效性,要设计相应的检查、监督机构,并配以有效的约束激励措施作为保障。恰逢中央国资委和财政部等五部委相继出台《央企全面风险管理指引》和《企业内部控制基本规范》等政策,希望通过本文的研究,通过体系的力量,推进严格苛求的执行力文化,确保内部控制体系的持续长效运作机制。最终的目的是向管理要效益,提升企业价值的保护和创造能力。