领售权条款作为风险投资合同中的重要条款之一,随着近年来风险投资项目的大量产生而得以普遍适用。美国95%以上的风险投资项目都以优先股作为工具,我国现阶段的优先股试点工作也正在有条不紊地展开,资本市场能否回暖,投资热情能否高涨,优先股扮演着至关重要的角色。而领售权条款作为优先股优先权利中的关键条款,在现今经济形势严峻、企业上市审核严苛、发展较为困难的情况下,为风险投资者提供了一种良好的退出策略,其对市场的稳定性、资金的流动性、资源的最大利用性方面都有正向的作用。我国法律并未明确规定领售权条款及相关法律法规,但已有一些学者进行了相应的研究。然而实践中,仍常有投资者或公司因为对行使领售权过程中可能遇到的问题考虑不周而遭受利益的损失的情况出现,特别是领售权条款基于其“对赌”的性质,本身就具有一定的不稳定性,种种“不公平”现象也客观存在。鉴于这种情况,本文在对比分析领域内研究的情况下,将重点放在领售权条款行使过程中可能遇到的问题、冲突等方面,并关注董事会在领售权行使中所扮演的关键角色,以期趋利避害,抓住风险投资合同中领售权条款的关键所在,预先订立公平、合理的风险投资协议,降低损害发生的可能性。在调查、整理相关论文的过程中,笔者发现领售权条款在世界各国都有不同程度的研究、应用,其中美国作为风险投资的发源地,对领售权条款的研究较为系统、完整。本文首先采用比较法研究方法,关注以美国为首的各国相关案例、文献,从中对比分析并得出适合我国国情的结论。其次,虽然我国法律没有对领售权进行规制,但领售权本质上是投融资双方之间的合同或一种股权转让的方式,这落在了《合同法》和《公司法》调整的范围内。故本文同时采取法解释学研究方法,结合我国法律框架,从我国法律体系出发进行考量,以期找到领售权与我国现行法律的合法有效的结合方式。在现有研究的基础上,本文对以下方面进行了整理分析,并提出了相对可行的建议,主要有:在领售权的行使方面,全面系统地论述了领售权行使的条件、主体、对象、程序、价格、时间、通知等;在强制执行性方面,借助国内外案例明确了领售权条款的可强制执行性,并结合我国现状提出了实践中可以提高获得执行判决的合理建议;在董事会的作用方面,借助案例分析了董事会在领售权行使中对公司和投资者的重要意义,同时也提出了在董事会拒绝批准交易时的相应救济方式。综上所述,本文以已有研究成果为基础,首先简要分析总结领售权条款的合法性等争议较小的部分;其次重点关注领售权的行使、执行、冲突,董事会的作用等疑难、复杂问题;最后通过总结全文并得出结论,即领售权条款的合理设计,来达到本文的写作目的:为投融双方尽可能提高风险投资合同中领售权条款的安全性与公平性,降低损害发生的可能。