随着证券市场的不断完善,B股已经越来越不能适应当前企业的发展需求,招商地产A+B股转招商蛇口B股是国内首个A+B股转A股案例,开辟了B股转板的新路径,为将来近百家B股公司转板提供了很好的思路。由于A+B股转A股涉及到换股合并的合理性和不同市场投资者利益平衡的问题。本文通过对招商蛇口换股合并招商地产案例的研究找出招商地产A+B股和招商蛇口A股之间换股方案的不合理性,并且从方案的瑕疵中发现不同股东之间的利益分配差异。本文首先从合并动因入手,从业务协同和财务协同两个角度分析换股合并给双方带来的好处。其次,通过市盈率和市净率两个指标分析换股比例的合理性,由于换股价格通常有一定的溢价率,结合以往的换股合并案例的溢价率以及B股折价的情况,对换股价格作合理性分析,此外,招商蛇口新股发行的定价既影响着换股比例的确定,还影响着后续市场对此次换股合并的反应,本文将招商蛇口A股结合同类可比上市地产企业的估值水平进行了对比,综合判断此次换股合并后新股发行价格的合理性。此次换股方案中的现金选择权是异议股东的退出通道,现金选择权的定价合理性决定了异议股东能否公平退出此次换股合并,本文结合了收盘价和换股价与现金选择权的对比,来判断现金选择权的实际效果。最后结合上述合理性分析,找出不同投资者之间的利益分配差异。本文的研究结论,发现此次招商蛇口合并招商地产存在换股价格不规范,现金选择权定价偏低,首次上市发行价偏高,利益向招商地产B股股东有所倾斜等问题。随后针对两个主体提出建议,一是监管机构应该完善换股价格的规范设计,建立多层次,可操作的法律法规体系,应该对信息披露及换股比例等方面作出具体操作细则的规范。二是上市公司本身,应该合理定价,尤其是首发价格,避免提前透支利好。对于不同的股东应该合理平衡各方的利益,避免产生利益倾斜等建议措施。最后,针对A+B股转A股进一步提出绩效评价的研究方向,对未来A+B股转A股的协同效应作进一步展望。