在中国司法实践中,增资合同解除权纠纷的核心问题是基于公司法项下外部债权人利益保护的需求,增资合同主体行使解除权是否应当发生合同解除的法定效果。简单而言,该核心问题可以分解为:第一,作为限制增资合同主体行使解除权的前提,外部投资人在增资合同项下对公司所认缴的新增公司资本何时生成?第二,基于公司法项下的外部债权人利益保护需求,增资合同主体所享有的解除权是否应当受到限制?或者说公司外部债权人的利益是否应当优先于增资合同主体在合同项下的解除利益而得到保护?第三,基于公司法项下外部债权人利益保护的需求,如何限制增资合同主体所享有的解除权?进一步而言,增资合同主体所享有的解除权应当如何受限于公司法项下的资本维持原则?对于这些问题,司法实践中所形成的两条截然相反的裁判进路—合同法进路和公司法进路—都未给予令人满意的答复。而摇摆不定的司法裁判终将对统一市场中的交易安全和效率产生严重的损害。首先,应当强调的是,如果在增资合同主体行使解除权之时,外部投资人所认缴的新增公司资本尚未生成,那么增资合同的解除完全不会损害公司外部债权人的利益,增资合同解除权的行使也不应受到任何限制。而判断新增公司资本是否生成的标准应当是增资认缴人与公司以及增资认缴人与现有股东是否就增资达成了合意。法定的公司内部增资程序仅仅是增资认缴人与现有股东就增资达成合意的表现形式之一,不应被认定为新增公司资本生成的要件之一。而从及时保护公司债权人利益的角度考虑,登记公示更不应被认定为新增公司资本生成的要件之一。其次,关于公司外部债权人的利益是否应当优先于增资合同主体在合同项下的解除利益而得到保护的问题,通过借鉴美国法上之经验,本文认为在创设和维护以公司财产独立和股东有限责任为核心的公司产权制度的层面上,公司法更接近于物权法而非合同法。因此,在涉及公司等商事组织的债权人利益时,公司法等组织规则应当优先于合同法适用。在增资合同解除权纠纷的语境下,公司外部债权人利益也应当优先于解除权人的解除利益而得到保护。最后,基于公司法项下外部债权人利益保护的需求,如何限制增资合同主体所享有的解除权的问题应当属于公司资本制度项下的资本维持原则的射程范围。本文认为,资本维持原则不应关注欺诈交易规则、刺破公司面纱规则等行为规范所规制的股东不当侵蚀公司财产的行为,应侧重于在公司以合法形式向股东返还资本的情形下,出于使公司维持一定金额的资产或清偿债务能力的目的而设置一条财务底线以限制合法的资本返还行为。而通过借鉴美国法上的经验,应当以双重清偿能力标准作为财务底线为妥。具体而言,只要增资合同的解除未产生以下两项后果之一的,便应当允许增资合同主体行使解除权:一是公司无法偿还正常经营过程中产生的到期债务;二是公司的资产总额低于负债总额。