2015年12月宝能系通过连续举牌万科,一跃成为万科第一大股东,在社会上引起轩然大波,敌意收购这种在我国发展的并不顺利的收购方式重新进入人们的视野。敌意收购是一种不需要目标公司管理层同意即可获得公司控制权的收购方式,它在客观上能敦促上市公司管理层勤勉尽责为股东创造价值,是一种不可或缺的外部监督方式,同时它能降低股东和董事之间的代理成本,淘汰无用的管理层,促进资源的优化配置,使目标公司焕然新生,更具竞争力。另一方面,敌意收购是通过股市对上市公司进行收购,管理者在面对敌意收购时通常会采取一些措施来反敌意收购以防止公司控制权的转移,而像焦土战术、帕克曼防御术、绿色邮件等反敌意收购措施通常会损害目标公司股东的利益。因此,反敌意收购问题的核心在于反敌意收购措施的采用,而反敌意收购措施采用中的难题则在于目标公司的中小股东的权益保护。因为中小股东在上市公司所处的地位以及信息获取权处于不利的位置,相对于董事、监事及大股东,不当的反敌意收购措施将对其权益造成巨大的伤害。本文从系统阐述收购的内涵、我国反敌意收购现状与不足为出发点,并结合域外国家反敌意收购的立法经验,以完善我国的反敌意收购的法律规制为切入点,旨在探索建立适合我国国情的反敌意收购法律规制体系,以更好的保护目标公司股东,特别是广大中小股东的利益。