随着我国资本市场的快速发展,企业并购成为资本运作的常见方式,业绩承诺也顺势而生。业绩承诺的本意是为了降低并购中的信息不对称,保护投资者利益,促进公平定价,控制并购失败带来的损失,然而业绩承诺的实际运用效果不佳。那么,业绩承诺防范并购风险的机理是什么?在并购失败的案例中其为什么没有达到预期的效果?应该如何强化业绩承诺对并购风险的防范作用?这些问题是本文研究的出发点。本文首先整理了与并购风险、业绩承诺有关的文献,接着结合信息不对称、信号传递、目标设定、实物期权等理论以及HHM层次分析模型,提出了基于HHM的并购风险分析框架和业绩承诺防范并购风险的机理。然后,以大洋电机并购上海电驱动为例,梳理了并购过程及案例公司业绩承诺的完成与补偿情况,详细分析了大洋电机在并购各阶段可能存在的风险,并且采用事件研究法、财务指标分析等方法分析了业绩承诺防范并购风险的效果。最后,本文总结了大洋电机并购事件中业绩承诺防范并购风险效果欠佳的原因,并据此提出了业绩承诺防范并购风险的优化措施。本文研究发现,并购风险源于信息不对称、外部环境变化以及并购后整合不到位。基于HHM层次分析模型,并购风险主要涉及:并购准备阶段的宏观经济风险、法律政策风险、战略风险;并购交易阶段的估值过高风险、融资与支付风险、谈判风险;并购整合阶段的人力资源整合风险、文化整合风险、经营整合风险。业绩承诺通过信号传递效应、估值调整机制、分次支付方式以及目标激励作用能够在一定程度上防范并购风险,但并不能对并购过程中的每个风险点都起到相应的控制作用。提升业绩承诺对并购风险的防范效果,首先要设置合理的业绩承诺的目标;其次要完善业绩承诺补偿条款,包括设置合理的补偿计算公式、选择合理的补偿方式、设置期后资产减值补偿的内容;最后,要警惕业绩承诺方是否包括并购方的控股股东,时刻关注该控股股东在完成业绩承诺补偿后是否存在利益输送进行自我补偿的行为。本文通过分析业绩承诺防范并购风险的机理,结合实际案例提出了强化业绩承诺防范并购风险的措施,丰富了业绩承诺与并购风险的理论体系,同时也为上市公司并购实务中如何运用业绩承诺提供了参考。