虽然我国在上市公司收购市场还不发达的情况下就已经建立了较为完善的收购规则。但是与发达国家相关制度相比较，从实践效果来看，现有管制上市公司收购的法律制度还很不完善、细致，还存在不少缺陷和不足。 笔者认为，应当认真研究我国现有公司证券法律环境，分析我国上市公司收购行为的特点，在借鉴国外规定的基础上，完善我国现有的收购规则，形成有中国特色的收购规则。 第一部分讨论的是公司收购法律管制概述。 首先，阐述了公司收购的概念利特点。 其次，总结了美国、英国公司收购规则的特点。这些特点主要有：市场和股东得到充分的信息；保证目标公司股东在收购中得到同等待遇；公司法和收购规则共同构成了管制公司收购的规则体系；规则完善、中立。 第二部分讨论了场内收购的法律管制。 首先，阐述了场内收购的法律地位，介绍了美国和英国场内收购制度的特点。 其次，介绍我国场内收购行为的特点并归纳了我国场内收购制度的特点，即由慢跑改为快跑，加快了收购的进度，扩大了收购主体范围。 最后，对我国场内收购制度提出几点建议，包括：①提高取得人宗股票的信息公开要，求，建立分级披露制度。笔者认为，应当建立场内收购的分级披露制度，区别大宗投资者利一般投资者，要求大宗投资者承担更多的信息公开义务。②加大信息披露量。只要投资者达到场内收购的条件，至少应当披露以下内容：真实身份情况；阐明持股的目的；经营情况；财务状况。③建立场内收购豁免制度。 第三部分讨论了以强制要约收购为主要内容的要约收购法律管制。 首先阐述了要约收购的概念利特点。 其次，阐述了强制要约收购制度的内容和特点。 再次，阐述了关于强制要约收购规则存在的争论，介绍了肯定和否定该规则两方的各自观点，并在此基础上阐明了笔者的个人观点。笔者认为上述两类观点如果独立地看都各有道理，前者体现着以公平为本的思想，后者体现了效率为先的思想。但是评价是否应当建立强制要约收购制度，以及强制要约收购制度是否合理有效，应该结合立法时的客观情况进行客观分析，这些客观情况应当包括以下内容：①制定该项制度当时的立法背景，即在制定收购制度时，收购市场秩序是否健康，中小投资者的利益在收购过程中是否得到切实的保护?笔者认为应当重视在收购过程中中小股东的利益不受侵害，如果市场秩序混乱，中小股东利益在收购中屡屡被侵犯，则应当建立强制要约收购制度，充分依托强制要约收购制度的强大作用，来加强对市场和中小股东的保护。②整个公司证券法律环境。笔者认为，不能脱离公司证券法徘体系来分析强制要约收购制度是否合理，具体而言应当结合股东保护制度和信息公开制度来综合评价。是否在制定收购制度时已经建立健全的股东保护体系，是否已经建立上市公司董事会利控股股东的信托义务，是否规定了严格的反欺诈制度?如果没有，则应当建立强制要约收购制度，强制要约收购制度将发挥其作用。证券法上的公平原则应有其确定的含义和适用范围，不应将其作极端化的理解。 最后，阐述了我国强制要约收购规则的特点，并根据其存在的不足和缺陷，提出了完善我国强制要约收购规则的几点建议。笔者的建议包括：①取消“继续收购”的规定。②建立分类强制要约收购制度。为减轻收购人的成本，活跃收购市场，笔者建议设置两类强制要约收购制度，规定两个触发比例，两类义务人承担不同的收购义务。具体来说，当收 AtijMngNfl＄f＃NdB4yPZ 购人持股比例达到30％H寸，其应承担部分强制架约收购义务，收购人应收购口标公司股尔 持有的剩余股份的50％；如果按纳翌约的股份数量超过了其征集的数量，）付当按比例个甘 接纳。当收购人持股比例达到50％以后，则应承担全面强制要约收购义务，d出翌约收购 全体股东所侍有的全部股份。③增加信息公开内容，提高信息公开要求。包括明确收购翌 约的格式和内容，增加收购报告书的内容，稳定市场秩序。④保证目标公司股尔得到平等 待巡。汕立贝高价原则和按比例按纳原则。创立强制婴约收购制度的口的足保护口标公司 股东利益，如果没有最高价原则和按比例按纳原则这两项实质性条款，强制耍约收购规则 也就是空架子，不能发挥作川。建议在《证券法》中增加最高价原则和按比例按纳原则的 规定。为体现法律的统一性和严肃性，建议扩人《证券法》中强制要约收购制度的适川范 围，强制要约收购制度不仅适川集合竞价交易，还应适川协议收购，以及其他持有上市公；司股份达到法定持股比例的行为。⑤完杏收购程序和收购方式。③明确日标公 HJ金事会在 公司收购中的权利和义务。日标公司茧事会在收购中有以下权利：有权在要约收购开始后 二 及时用书面方式表明对要约收购的态度，赞成、反对以中立：有权利聘请汕立财务顾问对 要约收购发表意见。口标公司抢丁会应在收