无论是2002年美国颁布的《萨班斯法案》，还是2011年起我国逐步全面实施的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，都标志着内控信息披露由自愿阶段转入强制阶段，根本目的都是为了通过披露内部控制信息，减少上市公司和投资者的信息不对称，降低投资者信息搜寻成本，进一步达到更好地保护中小投资者的目的。但是减少信息不对称的同时，也增加了投资者在众多鱼龙混杂的信息中进行辨别的信息甄别成本，所以内控信息强制披露制度对投资者的保护效果如何，还需实践检验。为了探讨在我国自愿阶段和强制阶段哪一阶段更有利于投资者的保护，本文首先基于理论分析对两制度的优劣进行了归纳和总结，为后文博弈分析打下基础；然后以上市公司和投资者这一对证券市场最重要的参与者为博弈对象，建立了不完全信息动态博弈模型，在资本市场假说理论基础上，综合信息不对称理论和信号传递理论，将两参与者的相互作用考虑其中，求出两阶段下的精炼贝叶斯纳什均衡。通过对两阶段均衡的影响因素、上市公司进行虚假披露的概率均衡点、投资者选择投资的概率均衡点及投资者投资收益的对比分析，发现了上市公司和投资者互相影响的作用机制，得出结论：强制披露制度下投资者投资概率更大，在此基础上要增加上市公司进行虚假披露的成本、降低投资者的信息搜寻和甄别成本，那么在这种条件下，内控信息强制披露制度对中小投资者保护更有效。最后，本文结合结论以更有效保护投资者利益的目的出发，从上市公司和投资者两方面提出了有利于投资者保护的建议。