上市公司收购防御行为是伴随着收购行为而产生的,以争夺上市公司的控制权为核心,二者的较量通常伴随着利益格局的变化,收购防御行为对改善公司的治理环境、完善市场资源的合理配置和优化我国的经济结构有重要影响。随着我国股权分置改革进程的推进,经济不断繁荣昌盛,资本市场上各经济主体愈加活跃,收购活动频繁发生,尤其是恶意夺取公司控制权的敌意收购行为。收购防御行为可以有效抵御收购,因此对上市公司收购防御制度的理论、立法与实践进行深入而系统的研究是十分必要的。可是我国目前相关立法不足,难以对本国市场内上市公司之间收购与收购防御行为形成有效的规制。为此本文通过明晰我国对收购防御制度在立法和实践层面的不足,同时参考国外的成功经验,综合运用对比分析、理论联系实际等研究方法,立足于我国的国情和时代背景,进而完善我国的收购与收购防御制度。本文正文主要分为六个部分:第一部分,绪论。该部分主要是对我国上市公司收购防御制度背景、意义和该领域的国内外研究现状进行了简单介绍,同时介绍了本文的研究方法、创新点和本文结构。第二部分,上市公司收购防御概述。此部分主要探讨了上市公司收购与收购防御的概念、收购防御的基本特征和基本原则,阐述了对收购防御行为持支持肯定的“利益相关者”理论与持否定态度的“公司控制权市场”理论,并指出收购防御对保护公司和股东利益、维持市场秩序的重要作用。第三部分,我国上市公司收购防御制度与实践现状分析。此部分主要探讨了我国目前有关收购防御制度立法和实践.方面的情况,我国相关立法散落在不同的法律规范之中,笔者主要介绍了《证券法》、《公司法》和《上市公司收购管理办法》中对收购防御制度的规定。在实践方面,对近期发生的“宝万股权之争”进行了简单介绍和分析,同时介绍了几种收购防御措施,并对其在我国适用的合法性进行了简单分析。第四部分,我国上市公司收购防御制度的缺陷。此部分主要探讨了我国在收购防御制度方面的缺陷,主要包括:相关法律规范不完善、收购防御措施决策权规定存在缺陷、信息披露制度以及监管层面存在不足。笔者试图从这四个方面入手,细致分析其中不足之处并对此提出行之有效的建议,完善我国上市公司收购防御制度。第五部分,国外上市公司收购防御制度的比较与借鉴。此部分主要介绍英、美、德三个国家收购防御制度的立法情况,这三个国家收购防御制度法律规定完备,信息披露制度的立法也十分详尽,但是在对收购防御措施决策权的归属以及监管模式上却存在显著区别。在对收购防御措施决策权的归属上,英国的收购防御措施决策权由股东大会决定,美国是由董事会决定,而德国则是由股东大会和监事会共同决定;在对收购与收购防御活动的监管上,英美两国是以法院或者自律性组织为主体的外部监管制度,而德国则因其独特的公司治理结构和外部经济环境更依赖内部监督制度。综合比较可知,制定一部专门针对收购防御制度的法律规范,明确收购防御决策权属于股东大会,同时完善相应的信息披露制度和监管制度,是符合我国实际情况的最佳选择,对我国上市公司收购防御法律制度的健全完善有十分重要的意义。第六部分,完善我国上市公司收购防御法律制度的建议。该部分将国外先进的立法经验与我国立法的不足之处相结合,对我国的收购与收购防御制度的立法提出具体意见。笔者认为应当制定一部完整的规定收购防御制度的法律规范,明确收购防御措施的合法性标准,也要注意保护中小股东权益;同时要明确规定我国的收购防御措施的决策权是属于股东大会,但赋予董事会一定否决敌意收购的权利,并要完善董事信义义务的相关规定;在信息披露制度方面,要完善持股预警信息披露制度和要约收购信息披露制度,加大违反该义务的惩罚力度;在对上市公司收购防御行为的监管上,应强化以证监会为主要监管主体、自治性组织在权限范围内施以辅助监管的共同监管模式,同时要规范专门机构的咨询功能,并完善相应的司法审查和救济机制。