随着我国国内经济的不断增长,资本市场的快速发展,监管体系的不断完善,上市公司再融资需求增加,并且,融资偏好也从配股转为定向增发。2011年以来,定向增发超过IPO、配股等途径,成为A股市场上市公司股权融资的主要渠道。与公开增发相比,定向增发可实现重组、收购等特殊目的,具有灵活、成本费用较低等特性。近三年定增规模突飞猛进,2014年较2013年规模翻番,2015年前十个月的定增规模已经超过2014年规模总和,定增个股数量达到525只。上市公司实施定向增发中核心问题是发行价格,发行价格是否合理,不止关系到新股东与老股东的利益,同时也直接影响定向增发是否能顺利完成。发行价格的合理性,一般通过折价率来反映,同时定价基准日的确定时间、发行对象的不同、停牌时间长短等都诸多因素都会对折价率产生影响。本文首先阐述了定向增发定价问题的相关理论,对定向增发的概念、现状、制度规范、定价存在的问题与成因分析进行阐述,然后通过实施定向增发时间较近的两个案例对比分析定向增发定价存在的问题:定价基准日的选择以及发行对象的不同对发行价格的影响,最后为本文的研究结论及建议。本文根据案例分析提出了五点的建议:第一,取消上市公司对定价基准日的选择权,以发行期首日为定价基准日;第二,限制定向增发折价率,设定折价率区间指标;第三,限制关联股东认购新股的数量,避免关联股东侵占中小股东的利益;第四,适当放开发行对象的数量限制,减少关联股东对折价率的操纵;第五,缩短认购新股的限售期,降低股票风险,从而降低折价率。